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股权重组 版权信息
- ISBN：9787504383945
- 条形码：9787504383945 ; 978-7-5043-8394-5
- 装帧：一般胶版纸
- 册数：暂无
- 重量：暂无
- 所属分类：>>
股权重组 本书特色
企业发展的历史表明，伟大企业的成长往往是通过不断地迭代升级、技术变革、适应新市场管理、横向扩大市场份额、纵向延伸至整个产业链、供应链与价值链等内生方式进行，或是通过投资、兼并、收购，跨界发展等外延涉及股权重组的方式进行，亦有部分二者兼备的情形。因此，股权重组是实现资源在社会范围内高效配置的有效手段，也是公司自身实现发展壮大的重要途径和成长的阶梯。 本书内容涵盖股权重组的缘由，股权重组十六式，股权重组的具体流程，不同股权重组模式、各个阶段所涉及的一般性法律、财务、税务等实务和关键问题与风险防范措施，股权重组的财务、会计、税务事项和具体处理方式，股权重组实践中所涉及的国有企业、上市公司、新三板公司、外商投资企业的特殊性法律事项。 本书为公司经营者们展现了股权重组广阔的画面与清晰的路径，能够为公司股权重组提供些许指导与参考，具有以下的特点： 1. 拥有公司经营发展和成长的战略高度。从创立、发展、成熟到衰退甚至死亡，几乎是所有公司的宿命。伟大的公司或企业之所以伟大，其不同之处在于通过创新、变革、转型、并购、重组、投资等在成熟期和衰退期之间及时调整，因此，公司股权重组不可或缺。公司或企业应当积极主动地、适宜地选择正确的股权重组模式，为成长助力，寻找增长的第二条曲线。 2. 包含多层次、多角度的广度。股权重组涉及诸多复杂问题，既有法律问题，也有财务问题，甚至管理问题，抑或企业发展战略问题。当事人各方除了依靠自身判断决策外，需要考虑股权重组的合法合规和规范化问题。本书对股权重组每个阶段，股权转让、新设投资、增资、合并、分立、破产重整等不同股权重组模式下的一般性、特殊性事项的法律问题和风险防范，以及股权重组合同效力、股东意思自治和债权人保护，进行了多层次、多角度的分析和探讨。 3. 具备务实的深度。除股权重组的一般性法律、财务、税务等实务和关键问题与风险防范措施外，就国有企业、上市公司、新三板公司、外商投资企业股权重组所涉及的特殊性法律事项予以分析和阐述，令人获益匪浅。 本书通俗易懂，将理论和现实相结合，适合公司或企业、管理人员、实务工作者等阅读，提供股权重组的经验总结和借鉴，有利于帮助大家能够在股权重组实践中识别或知悉潜在的法律风险，做好风险防范和解决措施，顺利完成公司股权重组，提升公司价值。
股权重组 内容简介
在公司的经营和发展过程中，主动也好，被动也罢，公司的股权都可能会发生变动与重组。实践中，公司不仅在股权融资、上市等自身成长和发展过程中进行股权重组，在面临巨大困境、生死存亡关头时，更应积极寻找股权重组的机会。 本书分为“股权重组概述”“股权重组操作之流程与风险”“股权重组涉及的关键问题”及“股权重组实践”四篇共计12 章的内容。 **篇“股权重组概述”部分，主要介绍由于主动融资、资源整合、发展战略、横向纵向并购、家族与婚姻财产传承、债务高压、破产重整等导致公司进行股权重组，股权转让、增资扩股、缩股等不同股权重组模式的程序和步骤，并对股权转让、股权置换、增资扩股、股份回购、上市公司重大资产重组、债转股、破产重整、承债式收购、合并与分立、上市公司私有化、分拆上市、减资、管理层收购、企业改制、股权拍卖、股权划拨等十六种股权重组方式，从概念、性质、程序、操作、条件限制、比较、目的、意义和作用等方面进行了阐述。 第二篇“股权重组操作之流程与风险”与第三篇“股权重组涉及的关键问题”的部分，主要对公司股权重组所涉及的一般性法律、财务、税务等实务和关键问题及风险防范进行了分析与阐述。包括股权重组的前期准备、尽职调查、方案设计与完善、谈判签约、实施交割等具体操作流程，股权转让、新设投资、增资、合并、分立、破产重整等不同股权重组方式下，实践中的股权重组各个阶段比较常见的法律问题和风险防范、控制措施，以及对股权转让合同效力、股东意思自治和债权人保护，进行了多层次、多角度的分析和探讨。另外，梳理和分析有关股权（股份）收购、股权出资、债转股、债务重组、公司合并与分立等涉及财务、会计的事项和具体处理方式；股权重组、公司合并和分立、非居民企业所涉股权转让、债转股等涉及的纳税、一般性税务和特殊性税务处理。 第四篇“股权重组实践”部分，分别就股权重组中所涉及的国有企业、上市公司、新三板公司、外商投资企业的特殊性法律事项予以阐述。主要包括有关国有企业股权变动的法规体系，根据不同目的，议选择相对应的股权转让、无偿划拨、增资、合并／分立及混合所有制改革等股权重组和变动方式，实现国有资产增值保值，提高经济效益；上市公司股权重组实践中的收购、重大资产重组、股份禁售、减持股份的限制、换股吸收合并、公开与非公开发行、优先股、合并／分立、债务重组等涉及的特殊规定；新三板公的股权重组实践的转让方式（协议/做市/竞价）、转让限制、定向增发、锁定期、一次注册、多次发行的机制、股权激励和非公开发行优先股、收购及重大资产重组；外商投资企业股权重组涉及的审批或备案管理、股权转让、再投资、增资、债务重组、合并／分立等实务和关键问题进行阐述与分析。由于外商投资监管法律法规及政策不断发展和修订，读者应提前注意国家法律法规、行政规章、政策性文件及地方性法规的更新和变化情况。
股权重组 目录
**篇 股权重组概述
**章?? 股权重组背后的故事：悲欢离合一幕剧
**节?? 股权重组之悲情：债务高压下的无奈选择?? // 002
一、债务重组下的股权重组（承债式收购）?? // 003
二、资产重组下的股权重组?? // 004
三、万般无奈债转股?? // 006
四、破产重整下的股权重组?? // 008
第二节?? 股权重组之欢乐：以股权融资、融智、融心?? // 010
一、京东金融股权重组铺路 IPO，实现纯内资架构?? // 010
二、神州租车股权重组：神州专车成为*大股东?? // 011
三、并购重组：碧桂园股权的“离岸大重组”?? // 011
第三节?? 股权重组之分立?? // 014
一、分拆公司，为了更好地发展?? // 014
二、李嘉诚重组“密码”：调整股权结构便于家族掌控?? // 015
三、“老干妈”陶华碧的股权退出背后?? // 017
四、如何应对“夫妻店”公司的婚姻危机?? // 018
第四节?? 股权重组之合并?? // 020
一、何必鹬蚌相争：互联网公司上演同业大合并?? // 020
二、合并同类项成就大而强?? // 022
三、宁做凤尾不做鸡头：团结就是力量?? // 023
第二章?? 股权重组再认识
**节?? 股权重组的概念与特征?? // 025
一、股权重组的概念?? // 025
二、股权重组的特征?? // 026
第二节?? 股权重组的程序?? // 027
一、股权转让重组模式的程序?? // 027
二、增资扩股重组模式的程序?? // 027
三、缩股重组模式的程序?? // 027
第三节?? 股权重组的价值与意义?? // 028
第三章?? 股权重组十六式
**节?? 股权重组**式：股权转让?? // 030
第二节?? 股权重组第二式：股权置换?? // 032
第三节?? 股权重组第三式：增资扩股?? // 035
第四节?? 股权重组第四式：股份回购?? // 037
第五节?? 股权重组第五式：上市公司重大资产重组?? // 040
第六节?? 股权重组第六式：债转股?? // 042
第七节?? 股权重组第七式：破产重整?? // 044
第八节?? 股权重组第八式：承债式收购?? // 047
第九节?? 股权重组第九式：合并与分立?? // 048
第十节?? 股权重组第十式：上市公司私有化?? // 049
第十一节?? 股权重组第十一式：分拆上市?? // 050
第十二节?? 股权重组第十二式：减资?? // 052
第十三节?? 股权重组第十三式：管理层收购?? // 054
第十四节?? 股权重组第十四式：企业改制?? // 056
第十五节?? 股权重组第十五式：股权拍卖?? // 060
第十六节?? 股权重组第十六式：股权划拨?? // 063
第二篇 股权重组操作之流程与风险
第四章?? 股权重组操作流程
**节?? 股权重组初步框架协议?? // 065
第二节?? 股权重组的尽职调查?? // 067
第三节?? 股权重组方案设计?? // 069
第四节?? 股权重组方案的谈判及协议的拟订?? // 074
第五节?? 股权重组法律协议签署?? // 078
第六节?? 股权重组的审批与交割执行?? // 079
一、交割执行的先决条件?? // 079
二、交割执行阶段的具体事务?? // 080
第五章?? 股权重组的操作风险
**节?? 股权重组操作的法律风险及风险控制措施?? // 082
一、股权重组操作的法律风险?? // 082
二、风险控制措施?? // 087
第二节?? 股权重组操作的涉税风险及风险控制措施?? // 091
一、股权重组操作的涉税风险?? // 091
二、风险控制措施?? // 093
第三篇 股权重组涉及的关键问题
第六章?? 股权重组的财务会计处理
**节?? 股权（股份）收购、股权出资中的会计处理?? // 095
一、企业合并形成的长期股权投资?? // 095
二、企业合并以外其他方式取得的长期股权投资?? // 097
三、股权全部或部分对外出售?? // 098
第二节?? 债转股及债务重组的会计处理?? // 099
一、债权转股权?? // 099
二、债务重组?? // 100
第三节?? 企业合并、分立的会计处理?? // 101
一、企业合并会计处理?? // 101
二、企业分立的会计处理?? // 103
第七章?? 股权重组涉及的税务问题
**节?? 股权重组（不包括合并和分立）中的税务处理?? // 106
一、企业所得税?? // 106
二、个人所得税?? // 113
第二节?? 企业合并、分立中的税务处理?? // 113
一、企业合并的所得税事项?? // 113
二、企业分立的所得税事项?? // 116
第三节?? 股权重组业务中的其他税收问题?? // 120
一、非居民企业所涉的股权转让所得纳税问题?? // 120
二、债转股?? // 126
三、股权重组（包括合并、分立）所涉及的增值税、契税、 印花税等事项?? // 128
第八章?? 股权重组涉及的法律问题
**节?? 股权转让的法律事项和潜在风险防范?? // 132
一、股权转让的程序和潜在风险防范?? // 132
二、股权转让合同主要条款相关法律问题分析?? // 136
三、股权转让合同效力与股权变动?? // 141
四、特殊类型股权转让合同的效力?? // 144
五、股权转让合同的解除?? // 149
第二节?? 公司新设投资和增资的法律问题?? // 150
一、公司设立及增资的注册资本事项?? // 150
二、股东意思自治和债权人保护?? // 151
第三节?? 关于合并、分立、破产重整的法律问题?? // 153
一、合并?? // 153
二、分立?? // 158
三、破产重整?? // 162
第四篇 股权重组实践
第九章?? 国有企业的股权重组实践
**节?? 国有企业的股权转让?? // 168
一、国资监管机构?? // 169
二、股权转让的管理（属于国有企业重大事项管理的范畴）?? // 170
三、可行性研究和方案论证?? // 175
四、审计和评估?? // 176
五、产权交易场所公开转让及信息披露、协议转让?? // 177
六、受让对象?? // 179
七、转让对价?? // 179
八、签订产权交易合同或转让协议及对价支付?? // 181
九、法律意见书的出具?? // 182
十、其他方面?? // 182
第二节?? 国有企业的无偿划转?? // 185
一、国有产权无偿划转的适用及划入方（划出方）?? // 185
二、无偿划转应当遵循的原则及审核?? // 185
三、可行性研究及内部决策程序?? // 186
四、债务处置方案?? // 186
五、被划转企业开展审计或清产核资?? // 186
六、企业国有产权无偿划转的批准?? // 187
七、无偿划转的限制性要求?? // 187
八、不得实施无偿划转的情形?? // 188
第三节?? 国有企业的增资?? // 188
一、国资监管机构及批准?? // 189
二、增资方案?? // 189
三、决策批准程序?? // 189
四、审计和评估?? // 190
五、以公开征集投资方、非公开协议方式进行增资及增资价格?? // 190
第四节?? 国有企业的合并和分立?? // 191
第五节?? 国有企业混合所有制改革?? // 192
第十章?? 上市公司股权重组实践
**节?? 上市公司的收购?? // 199
一、上市公司股权收购的一般性规定?? // 200
二、上市公司股权收购的主要方式?? // 200
三、上市公司股东、董监高减持股份的限制?? // 210
第二节?? 上市公司的重大资产重组?? // 213
一、上市公司实施重大资产重组的判定标准和计算规则?? // 214
二、上市公司实施重大资产重组的原则?? // 216
三、上市公司实施重大资产重组的程序或流程?? // 218
四、上市公司发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金?? // 220
五、上市公司发行股份购买资产的股份价格的特别规定?? // 220
六、关于禁售期的规定?? // 221
七、上市公司发行股份购买资产触发收购的处理?? // 222
八、上市公司发行股份购买资产的披露义务及后续结算和登记?? // 222
九、发行股份进行换股吸收合并?? // 224
第三节?? 上市公司的增资?? // 225
一、上市公司公开发行股票?? // 225
二、上市公司非公开发行股票?? // 228
三、上市公司发行股票的程序及注意事项?? // 230
第四节?? 上市公司的合并与分立?? // 230
一、上市公司合并与分立的重点关注事项?? // 231
二、上市公司分立的现状?? // 233
三、上市公司合并、分立的程序?? // 234
第五节?? 上市公司的债务重组?? // 235
第十一章?? 新三板公司的股权重组实践
**节?? 新三板公司的股权（股份）转让?? // 239
一、协议方式转让?? // 240
二、做市方式转让?? // 241
三、竞价方式转让?? // 243
四、股票转让的限制?? // 243
五、股票转让所涉及的税务?? // 244
第二节?? 新三板公司的定向增发?? // 245
一、核准制与备案制?? // 246
二、发行对象及数量不同?? // 247
三、发行价格要求不同?? // 248
四、锁定期不同?? // 248
五、新三板挂牌公司定向发行股票之现有股东优先认购权?? // 248
六、一次注册、多次发行的机制?? // 249
第三节?? 新三板公司的股权激励和优先股?? // 250
一、股权激励?? // 250
二、非公开发行优先股?? // 251
第四节?? 新三板公司的收购及重大资产重组?? // 252
一、新三板公司的收购?? // 252
二、新三板公司的重大资产重组?? // 256
第十二章?? 外商投资企业的股权重组实践
**节?? 外商投资企业设立及变更的审批或备案管理?? // 259
一、适用范围?? // 261
二、适用对象?? // 263
三、备案管理的性质?? // 264
四、备案机构及备案工作?? // 264
五、备案程序?? // 264
第二节?? 外商投资企业的股权转让（包括换股）?? // 265
一、定义或概念?? // 265
二、特定流程与程序?? // 266
三、外商投资企业股权转让所受到的限制?? // 272
四、外商投资企业股权转让协议的效力及实施?? // 274
五、外商投资企业股权转让涉及的税务事项?? // 278
六、外商投资企业股权转让涉及的外汇程序?? // 289
第三节?? 外商投资企业的增资?? // 294
第四节?? 外商投资企业的债务重组?? // 296
第五节?? 外商投资企业的合并与分立?? // 298
一、外商投资企业合并或分立涉及的主要问题?? // 299
二、外商投资企业合并或分立的办理流程?? // 300
三、外商投资企业合并或分立的特别规定?? // 301
展开全部
股权重组 作者简介
郭勤贵 一个跨界于律师、金融、投资、互联网、科技史、文艺界的北京知名律师、专栏作家 数家A股、港股上市公司独立董事、 代理过数十起影响力的诉讼仲裁案件，为十余起上市公司并购、重组、定向增发操作提供专项服务。 赵万宝 律师，先后为十多家中央和地方国企、大型金融机构、上市公司等提供服务和咨询。
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