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律师、企业实务

跨境并购实战指引:商业风险分配和法律条款设计

作者：王兴华著著

出版社：法律出版社出版时间：2024-10-01

开本： A5 页数： 352

本类榜单：法律销量榜

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版权信息
内容简介
目录
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作者简介

跨境并购实战指引:商业风险分配和法律条款设计版权信息

ISBN：9787519793814
条形码：9787519793814 ; 978-7-5197-9381-4
装帧：平装-胶订
册数：暂无
重量：暂无
所属分类：
法律
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律师、企业实务

跨境并购实战指引:商业风险分配和法律条款设计内容简介

本书立足于剖析跨境并购中的主要流程和步骤，并对其中的“坑点”（核心谈判点）予以重点提示和充分讨论，比如交易价格如何确定和调整、陈述与保证的作用和设计、赔偿机制和并购保险的运用、股权和债务融资的引入以及上市公司交易中的交易保护和信息披露等。作者曾在中美律师事务所执业多年，并曾在一家大型民营企业担任高管，负责海外投资业务，亲自操刀执行了数个大规模的海外收购交易。基于其多年的实践经验，从商业风险的分配和对应的法律条款的设计出发，力求在本书中探究跨境并购的“法与术”，法为基本原理，术为具体方法，术发之于法，法实现于术，二者互为交融。

跨境并购实战指引:商业风险分配和法律条款设计目录

**篇
跨境并购的主战场
——交易流程和主交易文件
第1回　保密协议
　一、保密义务
　二、允许披露的对象
　三、对信息接收方的行为限制
　四、战略投资者的特殊考虑——反垄断
　五、保密协议的期限
　六、其他事项
　结语
　延伸阅读
　　案例摘要1-1　Martin Marietta Materials，Inc.v.Vulcan Materials Co.
第2回　竞标流程和竞标流程函
　一、**阶段的竞标流程函
　二、第二阶段的竞标流程函
　三、声明和免责条款
　结语
　延伸阅读
　　案例摘要2-1　Solow v.Conseco，Inc.
第3回　价格调整机制上篇：交割账目机制
　一、交割账目机制概述
　二、交割账目机制的谈判要点
　结语
　延伸阅读
　　案例摘要3-1　Chicago Bridge & Iron Co.N.V.v.Westinghouse Elec.Co.LLC
第4回　价格调整机制下篇：锁箱机制
　一、锁箱机制的介绍
　二、锁箱机制的谈判要点
　三、交割账目机制与锁箱机制的比较与选择
　结语
　延伸阅读
　　案例摘要4-1　Al-Hasawi v.Nottingham Forest Football Club Ltd.
第5回　陈述与保证条款和披露函
　一、陈述与保证条款的概念与功能
　二、陈述与保证条款101
　三、披露函
　四、关于披露的不同市场惯例
　五、沙袋条款和反沙袋条款
　结语
　延伸阅读
　　案例摘要5-1　Akorn，Inc.v.Fresenius Kabi AG
第6回　并购协议中的承诺事项
　一、交割前的承诺事项
　二、交割后的承诺事项
　三、承诺义务的履行标准
　结语
　延伸阅读
　　案例摘要6-1　暴风影音收购MP & Silva Holdings S.A.
第7回　监管审批
　一、主要的监管审批类型
　二、并购协议中关于监管审批的约定
　结语
　延伸阅读
　　案例摘要7-1　智路资本收购Magnachip
第8回　雇佣相关条款
　一、尽职调查
　二、陈述与保证
　三、承诺
　四、激励计划和280G事项
　五、交割条款
　结语
第9回　赔偿条款
　一、赔偿条款的概念与性质
　二、索赔范围
　三、索赔期限
　四、索赔额及其他赔偿义务限制
　结语
　延伸阅读
　　案例摘要9-1　Cigna Health and Life Insur-ance Co.v.Audax Health Solutions Inc.
第10回　救济措施
　一、救济措施的概念与模式
　二、协议终止前的救济
　三、协议终止后的救济
　四、救济模式
　结语
　延伸阅读
　　案例摘要10-1　Snow Phipps Group，LLC v.KCake Acquisition，Inc.
第11回　交割先决条件与交割
　一、交割先决条件
　二、交割流程
　结语
　延伸阅读
　　案例摘要11-1　In re IBP S’holders Litig.v.Tyson Foods
　　案例摘要11-2　Hexion Spec.Chems.，Inc.v.Huntsman Corp.
　　案例摘要11-3　Akorn，Inc.v.Fresenius Kabi AG
第12回　终止条款
　一、交易*终截止日
　二、协议终止的其他触发情形
　三、协议终止的效果
　四、交易终止费
　结语
第13回　范式条款
　一、完整协议
　二、可分割性
　三、修订和弃权
　四、转让和继承
　五、无第三方受益人
　六、无追索权
　七、公告
　八、律师与客户间的特权
　九、通知
　十、副本和签字
　十一、交易成本
　结语
　延伸阅读
　　案例摘要13-1　MTA Can.Royalty Corp.v.Compania Minera Pangea，S.A.
第14回　争议解决条款
　一、管辖法律及管辖法院
　二、其他争议解决方式
　三、其他与争议解决相关的条款
　结语
　延伸阅读
　　案例摘要14-1　LDC Parent，LLC v.Essential Utilities.，Inc.
第二篇
跨境并购的分战场
——其他交易事项和附属交易文件
第15回　融资承诺函和融资相关条款
　一、债务融资承诺函
　二、融资条件和反向分手费
　三、买方就融资作出的陈述
　四、买方获得融资或替代融资的承诺
　五、卖方配合融资的承诺
　结语
第16回　股权出资承诺函和有限保函
　一、并购融资和收购主体
　二、股权出资承诺函
　三、有限保函
　四、其他相关问题
　结语
　延伸阅读
　　案例摘要16-1　Realogy Holdings Corp.v.SIRVA Worldwide
第17回　托管协议
　一、托管概述
　二、买方和卖方的谈判要点
　三、托管代理的权利和义务
　结语
第18回　财团联合体协议
　一、财团交易概述
　二、财团协议的主要条款
　结语
　延伸阅读
　　案例摘要18-1　Dahl v.Bain Capital Partners，LLC
第19回　股东协议
　一、股东协议简介
　二、股东协议的主要条款
　结语
　延伸阅读
　　案例摘要19-1　Schroeder v.Buhannic
第20回　跨境并购保险
　一、陈述与保证保险概述
　二、保单种类
　三、保单的核心内容
　四、对尽职调查的影响
　五、对交易结构和交易文件的影响
　六、投保流程
　结语
第三篇
上市公司并购的特别问题
第21回　董事信义义务
　一、信义义务的缘起和内涵
　二、信义义务的司法审查标准
　三、信义义务对并购交易实践的规制
　结语
　延伸阅读
　　案例摘要21-1　Smith v.Van Gorkom
　　案例摘要21-2　Unocal Corp.v.Mesa Petrole-um Co.
　　案例摘要21-3　Revlon, Inc.v.MacAndrews & Forbes Holdings，Inc.
　　案例摘要21-4　Kahn v.Lynch Commcn Sys., Inc.
　　案例摘要21-5　Kahn v.M&F Worldwide Corp.
第22回　交易保护条款
　一、交易保护条款的缘起
　二、谈判攻防的关键
　三、常见的交易保护条款
　四、非上市公司交易中的交易保护条款
　结语
　延伸阅读
　　案例摘要22-1　安邦收购喜达屋
第23回　注册权协议
　一、注册权的种类和范围
　二、要求注册权
　三、跟随注册权
　四、可注册股份的削减
　五、注册权的终止和144规则
　结语
第24回　投资者持股信息披露
　一、立法背景
　二、披露要求
　三、“内部人士”的权益报告——表格3、4、5
　四、EDGAR系统开户和报告提交
　结语
　延伸阅读
　　案例摘要24-1　马斯克收购推特
案例索引

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跨境并购实战指引:商业风险分配和法律条款设计相关资料

　　"赵杰比亚迪股份有限公司总法律顾问
　　本书体系完整，案例详实，基于广泛的实战经验对跨境并购的关键条款、机制作了精炼的讲解；兼具专业性与商业性的分析，不仅对于交易律师，对企业法务助力公司安全实现海外战略亦有指导意义。清澄君（张巍）新加坡管理大学法学院教授《资本的规则》作者
　　伴随中国跨境并购交易的增加，有关其实践与监管的系统性知识日益成为业界的普遍需求。王兴华律师基于自身长期的从业经验，结合众多真实案例，为我们带来了这本深入浅出、融会贯通的跨境并购知识宝典。常金光法天使中国合同库创始人
　　本书以作者丰富的中美顶尖律所执业经验和企业高管视角，为我们提供了一个全面深入、极具实战价值的跨境并购实战指引。书中不仅系统剖析了跨境并购的流程和关键条款，还结合真实案例，深入讨论了交易中的各种“坑点”，帮助读者规避风险、把握机遇。高尔基财新智库执行总裁
　　探索跨境并购的艺术与科学，我推荐王兴华律师的这本力作。本书深入剖析了并购流程、风险管理及谈判策略，融合了作者在中美法律实务与企业管理的丰富经验，是跨境交易人士的案头必备。梅品和 Simon Mui CLECSS 创办人基金法务总监
　　在法律界，我碰到同时在国际律所与知名企业工作过，又同时具有海外和国内工作经验的朋友并不多。同时在纽约、中国香港特别行政区及中国内地工作过，并深耕跨境并购的，作者可算是其中的佼佼者。很难得作者把他多年来的实战经验细化，把海外并购的流程解剖，相信本书对大家都很有参考价值。王旻初 PAG Private Equity 总法律顾问
　　从华尔街律师事务所到企业高管亲自操刀海外收购，再到金杜的沉淀，兴华律师在并购领域积累了独特而全面的经验和深刻的洞见。作者的跨界经历也赋予了本书难得的平衡视角，既立足法律专业性，又不乏商业思维，特别是本书以案说法的方式，能让读者对跨境并购的挑战和要点有更直观的认识。吕晓彤知名投资人微木控股董事长
　　在全球化的商业环境中，跨境并购已成为企业扩张和增长的关键策略。我的老朋友王兴华律师这本书全面覆盖了跨境并购的各个关键环节，从保密协议的制订到竞标流程的管理，从价格调整机制的运用到陈述保证条款的精准把握，每一章节都凝聚了作者深厚的专业知识和实践经验。尤其是兴华律师对跨境并购中监管审批问题的前瞻性思考和深刻的洞察，为读者提供了极具价值的指导。李晨Dennis 钱伯斯大中华区总监
　　本书作者作为一名纽约州执业律师和中国执业律师，很好地以美国市场及国际交易惯例为交易底层逻辑，辅以对中美法系差异的分析，系统梳理了跨境并购中的关键法律问题和节点，并结合实际案例，提供了切实可行的法律解决方案。本书的第三篇还特别就特殊类别的跨境并购主体——上市公司所面临的额外法律义务、交易问题和信披责任作了深入浅出的讲解和分析。在律师的身份之外，本书作者也曾在大型民营企业集团担任过负责海外投资业务的高管，因而凭借多年的实战经验，在本书中就买卖双方的商业和法律谈判要点（特别是常见中资出海的买方角度）作了精彩的分享。

跨境并购实战指引:商业风险分配和法律条款设计作者简介

　　王兴华
　　金杜律师事务所国际合伙人，美国纽约州执业律师、中国执业律师和特许金融分析师（CFA）。
　　王兴华律师在跨境并购领域深耕多年，曾在纽约和香港的美国顶级律所执业多年，之后曾在一家大型民营企业集团担任高管，负责海外投资业务，亲自操刀执行了数项大规模的海外并购，并曾担任某跨国数据集团的董事、董秘和执行委员会委员。王兴华律师被多家法律媒体评选为市场领先律师。
　　王兴华律师毕业于北京大学（法学学士）、清华大学（法学硕士）和美国密歇根大学（法律博士，J.D.,Magna Cum Laude）。

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