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公司法裁判规则解读【第二版】

作者：唐青林李舒

出版社：中国法制出版社出版时间：2024-04-01

开本： 16开 页数： 560

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版权信息
本书特色
内容简介
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作者简介

公司法裁判规则解读【第二版】版权信息

ISBN：9787521644111
条形码：9787521644111 ; 978-7-5216-4411-1
装帧：平装-胶订
册数：暂无
重量：暂无
所属分类：
法律
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公司法裁判规则解读【第二版】本书特色

结合大量典型案例内容涉及股东资格、股东权利、公司章程、公司决议、公司解散与清算等9个方面剖析93个公司法实务领域中的问题为企业提供专业法律意见

公司法裁判规则解读【第二版】内容简介

2017年春节以来，作者开设了“公司法权威解读”微信公众号，每日发布一篇精选的公司法案例及原创的深度分析，口号是：每天10分钟研习一篇公司法权威裁判，保持与权威裁判相同的裁判高度。短短几个月时间，公众号的“关注超过10万，多篇文章的阅读量逾万，部分文章的阅读量近10万。可以说，“公司法权威解读”已快速成长为在公司法领域具有广泛影响力的的公众号。与此同时，读者涵盖了案件的当事人、企业家、企业法务、公司法律师、法官、投行人士等多个领域。许多读者在文章后留言互动交流，殷切地希望能尽快将所发表的案例编纂成册；一些优选法院的法官、各省高级法院的法官也专门与作者进行探讨，并给予鼓励。这样的背景下，作者对公司法相关裁判规则及案例加以体系化和逻辑化，以案由为出发点，从而形成一本极具借鉴意义和参考价值的公司法实务参考书。

公司法裁判规则解读【第二版】目录

**章股东资格 001 公务员可否投资入股 ………………………………………………………… 1 002 发起人以个人名义为设立中公司签订合同, 相对人应以发起人为被告还是以公司为被告 …………………………………………………… 12 003 隐名股东重大法律风险及代持股协议应包含的六个重要条款 …………… 16 004 隐名股东是否有权转让股权? 如果有权转让, 需满足哪些特定条件 …… 25 005 仅凭向显名股东的汇款凭据无法确认股权代持关系 ……………………… 32 006 无书面无代持股协议即使为近亲属关系也无法确认股权代持关系 ……… 36 007 隐名股东、名义股东、未履行出资义务的股东, 谁能提起公司决议效力诉讼 ………………………………………………………………… 40 008 判断挂名股东三要素: 形式上挂名, 实质上未出资, 表象上不决策不分红不签字 …………………………………………………………… 43 009 合同条款中是否可以约定由隐名股东直接从公司分红 …………………… 48 010 实际出资人伪造名义股东签章将股权转让给自己, 转让行为是否有效 ………………………………………………………………………… 54 011 母公司股东能够代表子公司提起股东代表诉讼 …………………………… 58 第二章股东权利 012 优先购买权受侵害股东的诉讼请求, 需同时具备哪两点才符合法律规定 ……………………………………………………………………… 60 013 股东未如实告知股权转让条件, 其他股东知情后可行使优先购买权 …… 73 014 规避侵犯股东优先购买权的四种招数之一: 投石问路 …………………… 78 015 规避侵犯股东优先购买权的四种招数之二: 釜底抽薪 …………………… 83 016 规避侵犯股东优先购买权的四种招数之三: 瞒天过海 …………………… 88 017 规避侵犯股东优先购买权的四种招数之四: 虚张声势 …………………… 93 018 股东行使知情权可以要求查阅会计凭证 …………………………………… 97 019 股东行使知情权是否有权 “ 复制” 会计账簿 …………………………… 103 020 公司在何种情况下可拒绝股东查阅会计账簿 …………………………… 109 021 股东行使知情权能否要求对公司财务账目进行审计 …………………… 113 022 股东行使知情权可以委托会计师查阅会计凭证 ………………………… 117 023 公司能否以股东或其委派的人员在公司任职为由拒绝股东行使知情权 ……… 122 024 管控公司证照印章需要走哪三步 ………………………………………… 127 025 股东会未作出分红决议, 股东可否请求公司分红 ……………………… 141 026 股东出资不实其分红权是否受影响 ……………………………………… 145 第三章股东及高管义务 027 关联交易合法有效的三要素: 信息披露、程序合法、对价公允 ……… 147 028 判断董事谋取公司商业机会的考量因素 ………………………………… 152 029 董监高违规与公司签订的合同无效 ……………………………………… 158 030 公司人格否认制度之横向刺破——— “ 请求关联公司承担连带责任” … 172 031 董事损害公司利益由董事赔偿, 委派的股东无赔偿责任 ……………… 180 032 股东利用过桥贷款出资被认定抽逃出资, 股东各自承担补充赔偿责任 …… 186 033 股东是否可用已设定抵押权的财产出资 ………………………………… 195 034 冒充高官、虚构公司项目骗取股权转让款, 股权转让协议可撤销 …… 200 035 未经股东会决议或决议存在瑕疵, 公司为大股东对外签订的担保合同是否有效 …………………………………………………………… 204 036 担保权人需对公司担保是否经过内部决议尽到形式审查义务 ………… 210 037 公司法定代表人越权对外签署担保协议是否有效 ……………………… 222 038 伪造印章被判犯罪, 但所签担保合同合法有效 ………………………… 233 第四章公司章程 039 有限公司约定出资比例与持股比例不一致是否有效 …………………… 242 040 工商备案章程与公司内部章程对股东表决权作出不同规定, 应以哪份为准 ………………………………………………………………… 246 041 公司章程规定公司重大事项需经全体股东一致通过是否有效 ………… 249 042 变更将姓名记载于章程的法定代表人必须要代表三分之二以上表决权股东同意吗 ………………………………………………………… 254 043 “ 股东轮流担任法定代表人” 的轮流坐庄约定是否有效 ………………… 259 044 侵害小股东章程规定的提名权的股东会决议无效 ……………………… 267 045 股东会和董事会的职权是固定不变, 还是可以自由切换 ……………… 273 046 公司章程可规定股东会有权对股东罚款, 但应明确罚款的标准、幅度 …… 279 047 股东违反章程将主营业务交其他公司经营, 应赔偿公司营业损失 …… 284 048 公司章程规定退休或离职即退股的条款有效吗 ………………………… 291 049 未经工商局登记备案的公司章程修正案合法有效吗 …………………… 298 第五章公司决议 050 如何利用公司章程 “ 含蓄” 表达董事会议题 …………………………… 303 051 未被通知参加股东会, 没机会投反对票股东可否要求公司回购股份 … 307 052 占股 1%小股东如何成功把占股 99%的大股东除名 …………………… 311 053 解除股东资格需要满足哪三个要件 ……………………………………… 321 054 未按期缴足出资的股东表决权是否可以打折计算 ……………………… 324 055 股东会可否决议解除抽逃部分出资股东抽逃部分对应的股权份额 …… 330 056 股东代理人超越代理权限投票, 股东会决议侵犯股东法定权利的, 决议无效 ……………………………………………………………… 333 057 签名被伪造的股东会决议是否必然无效 ………………………………… 337 058 未实际召开股东会, 持股 90% 的大股东单方作出的股东会决议并无决议效力 ……………………………………………………………… 342 059 多数股东决定公司不按实缴出资比例分红的股东会决议是否有效 …… 349 060 董事会可否任意无理由撤换总经理 ……………………………………… 353 061 股东未在股东会决议上签字但事后实际履行决议的视为决议有效 …… 357 062 实质上可拆分的公司决议应分别判断效力 ……………………………… 360 第六章股权转让合同效力 063 约定特定时间签订股权转让协议的意向书为预约合同 ………………… 366 064 一股三卖, 花落谁家? 股权善意取得的裁判规则 ……………………… 377 065 未经配偶同意即转让股权的股权转让合同是否有效 …………………… 386 066 转让方是否可以将预期取得的股权进行转让 …………………………… 393 067 未足额出资的股东对外转让全部股权, 仍应承担对公司的出资责任 … 396 068 禁售期内签订股权转让合同但约定禁售期满后办理转让手续的有效 … 400 069 未经证监会豁免要约批准即收购上市公司 30% 以上股权的合同是否有效 …………………………………………………………………… 406 070 公司与股东约定公司未按时完成投产任务须向股东赔偿, 该约定是否有效 ………………………………………………………………… 412 071 职工辞职、除名、死亡后其股权由公司回购的约定合法有效 ………… 416 072 为规避行政审批签署两份内容不同的股权转让合同 ( 黑白合同) 被法院判决无效 ……………………………………………………… 425 第七章股权转让合同的履行与解除 073 公司并购中股权转让方应充分披露, 受让方应审慎尽职调查 ………… 429 074 股权转让后前股东仍可依股权转让协议取得公司收入 ………………… 438 075 股东事先约定股权回购价款, 后公司资产发生重大变化可否要求调整价款 ………………………………………………………………… 441 076 股权转让约定审计确定价款, 实际履行时对账明确相关金额, 系变更原合同约定, 一方不应再主张审计定价 ………………………… 445 077 股权变更与股权变更登记是一回事吗 …………………………………… 448 078 收购矿山企业 100%股权不属于矿业权转让, 无需国土部门审批 ……… 454 079 未经股东会同意, 法定代表人将公司财产低价转让给关联公司, 合同效力如何认定 ………………………………………………………… 462 080 转让房地产公司 100%股权的转让合同合法有效 ………………………… 467 081 股权转让合同的解除权的行使时机 ……………………………………… 477 082 解除股权转让合同的通知应在多长时间内发出? 解除异议应在何时提出 …………………………………………………………………… 484 083 出让方违约致使受让方未取得股东资格, 受让方可解除股权转让合同 ……………………………………………………………………… 491 084 股权转让款分期支付, 未付到期款项达总款五分之一, 转让方可否单方解除合同 ………………………………………………………… 495 第八章增资扩股 085 有限公司增资扩股时, 原股东对其他股东放弃认缴的增资份额没有优先认缴权 …………………………………………………………… 501 086 股东应在合理期限内行使增资优先认缴权, 否则不予支持 …………… 507 087 虽与持股 90%的大股东签订增资协议并实际投资, 但未经股东会决议通过的, 不能取得股东资格 ……………………………………… 516 088 对增资不知情的股东可要求确认其股权比例保持不变 ………………… 520 089 公司减资不通知债权人的, 股东要承担补充赔偿责任 ………………… 525 第九章公司解散与清算 090 股东会长期失灵无法决策, 即使公司盈利亦可解散公司 ……………… 531 091 即使股东对公司陷入僵局有过错, 仍有权诉请解散公司 ……………… 535 092 不通知、不公告悄悄注销公司不能逃避债务, 清算组成员担责 ……… 540 093 个人独资企业解散后原投资人需偿还企业债务 ………………………… 547

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公司法裁判规则解读【第二版】作者简介

主编
唐青林，北京云亭律师事务所创始合伙人，毕业于中国人民大学法学院，获得民商法法学硕士学位。担任最高人民法院诉讼服务志愿专家（2023—2028）、北京大学国际知识产权研究中心研究员、第十一届北京市律师协会公司法专业委员会副主任、北京外国语大学硕士研究生导师。中国民主建国会会员。
唐青林律师从事法律工作25年，精通公司法，在中国法制出版社出版公司法领域实务著作10余部。作为主要执笔人，撰写北京市律师协会《律师承办有限责任公司股权转让业务操作指引》。
唐青林的法律专业论文发表于在《民事审判指导与参考》《法学研究》《光明日报》《中国知识产权报》等。因在法律研究领域的专业影响力和知名度，唐青林律师受到新华网、人民网、法治日报、中国知识产权报、科技日报等全国性媒体的专访和报道。
电话/微信：13910169772
邮箱：lawyer3721@163.com主编唐青林，北京云亭律师事务所创始合伙人，毕业于中国人民大学法学院，获得民商法法学硕士学位。担任最高人民法院诉讼服务志愿专家（2023—2028）、北京大学国际知识产权研究中心研究员、第十一届北京市律师协会公司法专业委员会副主任、北京外国语大学硕士研究生导师。中国民主建国会会员。唐青林律师从事法律工作25年，精通公司法，在中国法制出版社出版公司法领域实务著作10余部。作为主要执笔人，撰写北京市律师协会《律师承办有限责任公司股权转让业务操作指引》。唐青林的法律专业论文发表于在《民事审判指导与参考》《法学研究》《光明日报》《中国知识产权报》等。因在法律研究领域的专业影响力和知名度，唐青林律师受到新华网、人民网、法治日报、中国知识产权报、科技日报等全国性媒体的专访和报道。电话/微信：13910169772 邮箱：lawyer3721@163.com 李舒，北京云亭律师事务所创始合伙人，兼任北京外国语大学研究生导师。李舒律师擅长金融、强制执行与资产处置、投融资、破产重整、公司和商事争议解决等领域的法律事务；曾为数十家中外大型金融机构和商业企业提供法律服务，尤其擅长从实现委托人商业利益的角度就疑难复杂案件提出整体解决方案；参与办理各类案件总金额达百亿元。李舒律师出版《公司法裁判规则解读》《公司法25个案由裁判综述及办案指南》《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》等多部著作；受邀在清华大学等著名高校或大型企业授课；创办的“法客帝国”等专业平台有近百万人订阅，在法律界具有广泛的影响力。电话/微信：18501328341 邮箱：lishulawyer@gmail.com 副主编张德荣，北京云亭律师事务所合伙人，北京云亭律师事务所公司法专业委员会主任，中国人民大学学法律硕士，北京工业大学文法学部校外导师。专业领域为公司法、破产法、刑民交叉。主办过大量股权诉讼和控制权争夺案件，为股东间争议解决、控制权争夺及合理对价退出等提供全方位的法律服务；在最高人民法院、各省高级人民法院办理百余起重大疑难复杂案件，并在建设工程、执行异议、企业破产等领域取得胜诉效果。张德荣律师注重理论研究和经验总结，已出版《公司控制权争夺战》《破产纠纷裁判规则解读》《民商事再审案件实战指南》等多部实务著作；作为执笔人之一起草北京市律师协会《律师承办有限责任公司股权转让业务操作指引》。电话/微信：18001059265 邮箱：zhangderong@yuntinglaw.com 李斌，北京云亭律师事务所合伙人，本科及硕士均毕业于中国人民大学法学院，获得国际经济法法学硕士学位。李斌律师曾在最高人民法院、各省高级人民法院及各地仲裁委员会等代理多起疑难复杂案件并获得胜诉，尤其在公司法争议解决领域具备丰富的实战经验。李斌律师担任北京工业大学文法学部校外导师、中国中小商业企业协会商事调解工作委员会调解员、北京市朝阳区律协公司法专业委员会委员，已出版《企业家必知的100个法律风险》《民商事再审案件实战指南》《电子商业汇票追索实战指南》《公司控制权争夺战》《公司法裁判规则解读》《公司法25个案由裁判综述及办案指南》等著作。

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