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公司治理、投融资热点类案精解与实操指引

作者：康欣著

出版社：法律出版社出版时间：2023-11-01

开本：其他页数： 487

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版权信息
内容简介
目录
作者简介

公司治理、投融资热点类案精解与实操指引版权信息

ISBN：9787519784096
条形码：9787519784096 ; 978-7-5197-8409-6
装帧：平装-胶订
册数：暂无
重量：暂无
所属分类：
法律
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公司治理、投融资热点类案精解与实操指引内容简介

本书对公司从投资、设立、组织、治理、运营、解散、破产、清算、注销的全流程的热点法律问题都进行了梳理和分析，以司法案例切入，归纳总结司法裁判规则和趋势。同时，结合公司法修订的三次审议稿，作者在对具体问题的分析中加入了相关的修订条款内容，让读者更有针对性地认识到修订内容承前启后的背景与意义。本书以实务指导为宗旨，基本上由每一篇独立的专题汇集而成，这样读者打开任何一页都能够获得对一个具体、独立问题的完整理解，这与一般的专业书籍前后铺垫、呼应的体例有所区别。本书每一部分的实务经验总结部分，既有对立法背景、条款文义的解释说明，也与实务问题进行了有效链接，让公司法研习者能够更具体、更有针对性地迅速了解立法内容。

公司治理、投融资热点类案精解与实操指引目录

**章　投资意向书概述
　**节　意向书的概念
　第二节　意向书的性质
　第三节　投资意向书的具体内容
　第四节　作为预约合同投资意向书的违约救济
　第五节　签署投资意向书的法律建议
第二章　投融资过程中的“优先购买权”
　**节　投融资过程中“优先购买权”条款解读
　第二节　股东未进场交易是否当然丧失优先购买权
　第三节　优先购买权实操细节：股权转让价格与“恶意串通”
　第四节　以外滩地一案评析间接收购对优先购买权的侵害
　第五节　股权赠与情形下是否适用优先购买权
　第六节　何种情形下其他股东享有优先购买权的“同等条件”视为未成就
　第七节　*高人民法院关于股东优先购买权的十项裁判规则
第三章　优先认购权
　**节　优先认购权概述
　第二节　优先认购权的行使期限
　第三节　股东对于其他股东放弃优先认购的份额无优先购买权
　第四节　侵犯股东优先认购权的股东会决议是否全部无效
第四章　随售权与拖带权
　**节　随售权的概念与条款设置
　第二节　随售权条款实操要点
　第三节　拖带权的概念与条款设置
　第四节　拖带权条款实操要点
第五章　对赌条款
　**节　对赌协议的效力演变及*新的司法态度
　第二节　未明确约定回购期限情形下，应何时行使回购权
　第三节　目标公司股权结构变动，新加入的股东应否承担对赌义务
　第四节　投资人的注册资本和资本公积金的出资义务有何区别
　第五节　从小马奔腾案中的回购责任谈对赌义务中的夫妻共同债务
　第六节　创始股东该如何避免个人破产
　第七节　为满足新三板挂牌的监管要求，未披露对赌条款时的效力解析
　第八节　上市公司重大资产重组中的业绩对赌条款能否变更
　第九节　实例分析股权代持人是否承诺了*低投资回报
第六章　反稀释条款
　**节　反稀释条款解读
　第二节　实务案例中出现的反稀释条款类型
　第三节　反稀释计算方法
　第四节　反稀释条款的例外情形及实务建议
第七章　优先股、优先分红权、优先清算权
　**节　有限公司优先股的性质界定和保底收益的效力
　第二节　何为私募股权投资之“优先分红权”
　第三节　优先清算权的概念界定和司法裁判规则
　第四节　关于投资方享有固定分红收益的司法裁判规则
第八章　*优惠条款
第九章　目标公司信息披露及投资人的信息及检查权
　**节　违反信息披露的陈述与保证条款的争议与裁判规则
　第二节　投资人的“信息及检查权”
　第三节　知情权是否包括查阅公司的“会计凭证”
　第四节　如何认定股东知情权纠纷中的“不正当目的”
第十章　一票否决权
　**节　公司机关决议中的一票否决权问题
　第二节　约定投资人对其他股东转让股权享有一票否决权是否合法有效
　第三节　投资人行使一票否决权的权利滥用问题
第十一章　资本公积金
　**节　计入资本公积金的增资溢价款属于股东出资义务的一部分
　第二节　股东对公司的债务豁免应计入公司的资本公积金
　第三节　资产评估增值能否计入资本公积金
　第四节　资本公积金可被全体股东转增为股本
　第五节　公司向流通股股东实施资本公积金定向转增股份，非流通股股东无权享有
　第六节　资本公积金属于公司资产，股东转回的构成抽逃出资
　第七节　经过合法有效的股东会决议退给股东资本公积金不构成抽逃出资
第十二章　股权激励
　**节　股权激励要点分析
　第二节　会计上的股权激励
　第三节　股权激励典型案例
第十三章　股东出资
　**节　以划拨土地使用权出资，拆迁补偿款归谁
　第二节　不动产价格飙升，股东的出资责任以当时作价为限还是以现行价格来承担
　第三节　实际出资与执行异议案件中实际权利人的认定
　第四节　股东出资义务加速到期问题的立法和司法演变
　第五节　虚假出资股东被追加为被执行人，执行法院应进行审查
　第六节　出资期限未至恶意转让股权的，原股东也应该被追加执行
第十四章　公司决议
　**节　司法实践中关于表决权拘束与表决权委托的裁判规则
　第二节　股东会能否对董事会决议事项进行表决
　第三节　股东自行召集股东会会议是否一定要经过董事会召集的前置程序
　第四节　股东会是否能决议对股东处以罚款
　第五节　董事会召集临时股东会议的程序与规则要求
　第六节　作出董事会决议的原因真实与否都不是撤销决议的理由
　第七节　从“当当公司公章事件”谈公司决议程序
第十五章　股东除名与失权
　**节　公司章程中可否规定除未足额出资之外的股东除名事由
　第二节　股东除名或失权，应该有哪些法律程序
　第三节　股东被除名或失权后的利益结算和工商变更登记问题
第十六章　股权转让
　**节　瑕疵出资的股权转让
　第二节　股权转让合同的违约与合同解除
　第三节　股权转让中的阴阳合同
　第四节　股权的让与担保
　第五节　婚姻关系下的股权转让与离婚股权分割
　第六节　隐名股东的显名按照股权外部转让的规则处理的例外
　第七节　收款方开具发票是法定义务，不能约定免除
第十七章　一人有限责任公司
　**节　关联担保回避制度不适用于一人公司
　第二节　夫妻公司应认定为实质的一人公司向债权人担责
　第三节　“夫妻公司”的资产不能在离婚纠纷中直接进行分割处理
第十八章　董事、监事、高级管理人员的责任
　**节　公司法修订草案的相关修改
　第二节　股东知情权因账册灭失无法行使，董事对股东的赔偿责任
　第三节　公司无法清算，大股东对小股东或债权人的赔偿责任
　第四节　竞业禁止义务中同类业务的判断标准
　第五节　大股东谋取原公司的商业机会，应担何种责任
　第六节　大股东将公司业务交由其关联公司经营下的共同侵权责任
　第七节　董事离任后不受竞业禁止的限制
　第八节　高级管理人员与本公司进行交易，本公司对相关收入享有归入权
第十九章　公司的对外责任
　**节　结合“真功夫”案件看“法定代表人”的是与非
　第二节　法定代表人以公司名义签署担保合同，应经公司内部决议
　第三节　股东控制权争夺背景下的劳动合同的效力
　第四节　未同时满足签字并盖章，合同效力如何
　第五节　无担保决议时，非上市公司担保的效力规则
　第六节　公司是否应对伪造合同担责
　第七节　利用人格混同规则实现债权的路径
　第八节　资本显著不足情形下的法人人格否认
第二十章　公司盈余分配
　**节　具有分配内容的股东协议能否作为盈余分配的根据
　第二节　滥权股东对公司盈余分配给付不能承担赔偿责任
　第三节　大股东擅自注销公司，法院酌定大股东赔偿小股东的可分配利润
　第四节　借款未清偿之前不得分配利润的约定能否阻止公司分配利润
　第五节　股东利润分配请求权劣后于公司的普通债权受偿
　第六节　股东同时又是公司债权人，股东能否和外部债权人一起平等受偿
第二十一章　公司减资
　**节　公司法修订草案新增简易减资制度
　第二节　公司减资，是否应向股东退还减资款
　第三节　形式减资下，股东不构成抽逃出资
第二十二章　公司解散
　**节　公司解散事由
　第二节　瑕疵出资股东也可提起解散公司之诉
　第三节　股东压制情形下的司法公司解散
　第四节　过错方股东也有权提起公司解散之诉
　第五节　“未召开”股东会并非意味着“无法召开”股东会
　第六节　股东均无继续经营管理公司的意愿与行为，公司可被司法解散
　第七节　在股东矛盾初期即提起解散之诉视为未穷尽其他救济方式
　第八节　从“土豆条款”看夫妻离婚分割股权导致的公司僵局及应对
第二十三章　公司清算
　**节　股东未履行清算义务与债权无法清偿之间的因果关系抗辩
　第二节　在《公司法解释二》出台之前，不应溯及既往，追究股东的清算责任
　第三节　有限责任公司小股东无清算责任
　第四节　公司尚未完成清算，要求股东承担清算责任的条件尚不成熟
　第五节　名义股东也应对公司未经清算即被注销向债权人承担赔偿责任
　第六节　成立清算组后应开展实质性清算工作，否则也可被追责
　第七节　股东的清算赔偿责任并不因股权转让而消灭
　第八节　未通知债权人，以虚假清算报告骗取注销登记应担责
　第九节　公司被托管，股东仍应履行清算义务和责任
　第十节　执行终结之日可以作为追究股东清算责任的诉讼时效起算日
　第十一节　职业债权人在受让债权之日起算诉讼时效

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公司治理、投融资热点类案精解与实操指引作者简介

　　康　欣
　　北京大学民商法学博士、民商法学硕士，南开大学法学学士。北京德恒律师事务所合伙人、德恒律所争议解决专委会执委、仲裁员。
　　主要执业领域为公司股权、公司治理、金融、保险等商事争议解决。出版个人专著《供应链金融疑难法律问题全解》。
　　法学硕士，北京市京师律师事务所律师、北京市债法学研究会刑民交叉专业委员会主任、中国政法大学东亚企业并购与重组法制研究中心研究员，国有上市公司独立董事。曾任中国政法大学金融法研究中心研究员、国有上市公司独立董事。
　　长期专注于公司法律风险防范和企业刑事合规体系建设、刑民交叉领域的经济犯罪和疑难复杂民商事合同案件，为多家政府机关、大型国有企业、高新技术企业提供专项法律服务。
　　中国政法大学硕士，北京德恒律师事务所合伙人，朝阳区人民法院调解员，沙丘学堂、万法通学堂特聘讲师，北京市西城区青工委委员、北京比较法学会会员。
　　长期专注于投融资、私募基金、并购重组、公司治理及衍生的争议解决等业务领域，服务的客户包括上市公司、私募股权投资机构、大型央企、互联网企业等。　　康　欣
　　北京大学民商法学博士、民商法学硕士，南开大学法学学士。北京德恒律师事务所合伙人、德恒律所争议解决专委会执委、仲裁员。
　　主要执业领域为公司股权、公司治理、金融、保险等商事争议解决。出版个人专著《供应链金融疑难法律问题全解》。李金通
　　法学硕士，北京市京师律师事务所律师、北京市债法学研究会刑民交叉专业委员会主任、中国政法大学东亚企业并购与重组法制研究中心研究员，国有上市公司独立董事。曾任中国政法大学金融法研究中心研究员、国有上市公司独立董事。
　　长期专注于公司法律风险防范和企业刑事合规体系建设、刑民交叉领域的经济犯罪和疑难复杂民商事合同案件，为多家政府机关、大型国有企业、高新技术企业提供专项法律服务。冯凯丽
　　中国政法大学硕士，北京德恒律师事务所合伙人，朝阳区人民法院调解员，沙丘学堂、万法通学堂特聘讲师，北京市西城区青工委委员、北京比较法学会会员。
　　长期专注于投融资、私募基金、并购重组、公司治理及衍生的争议解决等业务领域，服务的客户包括上市公司、私募股权投资机构、大型央企、互联网企业等。金　松
　　法学博士，河北大学法学院讲师，民商法专业硕士生导师，天津市眼科医院伦理委员会委员。
　　主要从事民商法、数据法、知识产权法学研究，在《情报理论与实践》《知识产权》等CSSCI核心期刊发表论文数篇，主持河北省社会科学基金项目、河北省高等学校人文社会科学研究项目、河北省社会科学发展研究课题等多项。