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司法案例与司法解释

合伙人(股东纠纷法律问题全书共5册第3版)

作者：上海宋和顾律师事务所

出版社：知识产权出版社出版时间：2022-10-01

开本： 16开 页数： 2874

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版权信息
本书特色
内容简介
目录
节选
作者简介

合伙人(股东纠纷法律问题全书共5册第3版) 版权信息

ISBN：9787513084048
条形码：9787513084048 ; 978-7-5130-8404-8
装帧：一般胶版纸
册数：暂无
重量：暂无
所属分类：
法律
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司法案例与司法解释

合伙人(股东纠纷法律问题全书共5册第3版) 本书特色

梁慧思新加坡国立大学副教务长、法学教授《合伙人》就股东纠纷法律问题具有深度和广度的梳理和剖析，充分展示了深厚的法学修养、丰富的司法经验。吕红兵国浩律师事务所首席执行合伙人、全国律协监事长、第七届上海律协会长宋和顾是国内少有的一家专注解决股东纠纷的律师事务所。《合伙人》囊括了各类股东纠纷法律问题。盛雷鸣观韬中茂律师事务所合伙人会议主席、全国律协副会长、第九届上海律协会长《合伙人》聚集了宋和顾律师多年来在公司法、税法专业实践和研究的硕果，开创性地将公司法与税法完美结合。蓝璐璐新加坡国立大学法学院副教授、博士研究生导师《合伙人》囊括中国经典股东纠纷法律问题的百科全书。无论是从研究或实务角度，肯定是部A+作品。齐轩霆上海市方达律师事务所主任、创始合伙人一如我所了解的海佳其人，感性和理性融合，热情与犀利兼备，望此书助读者在商战中直击痛点，追求恒远发展。贾明军北京市中伦(上海)律师事务所高级合伙人宋和顾在公司法和税法、婚姻法交叉领域上的深邃造诣，相信会为律师、企业家指点迷津。曹志龙上海市中因律师事务所高级合伙人、上海律协副会长这是一套以“问答模式”剖析股东纠纷法律问题的书，一套法律交叉、案例与前沿法律交融解读与解构的工具书。徐培龙上海市君悦律师事务所高级合伙人、上海律协副会长《合伙人》全景式地展示了股东争议解决之道，是一本极具实践指导性的指南书。陆胤上海蓝白律师事务所首席合伙人宋和顾两位律师的合伙是律师界罕有的实践佳话，这部股东纠纷法律巨著是他们知行合一凝练出的专业宝藏。中国经典股东纠纷法律问题的百科全书！内容夯实，质量上乘，是一套法律交叉、案例与前沿法律交融解读与解构的指南式工具书。第三版修订后，《合伙人》(全五册)紧跟时下热点，融合*新法律，实现全方位升级。

合伙人(股东纠纷法律问题全书共5册第3版) 内容简介

本书依照《民事案由规定》中“与公司有关纠纷”的诉讼25个案由进行编排，以股东纠纷法律问题为核心，与公司运营涉税问题紧密结合，囊括了公司治理中常见、核心的内容。本书包括了现行法律框架下公司法实践及上下游、交叉、平行领域中所有的重点、疑点、难点问题，并延伸至税法和婚姻法。本书突破性地将公司法与婚姻法、继承法、税法交叉问题、类似问题进行了一并地、全面地讲解，以实务操作指引的方式为律师、企业家指点迷津。

合伙人(股东纠纷法律问题全书共5册第3版) 目录

**册

**章公司设立纠纷

第二章发起人责任纠纷

第三章股东出资纠纷

第二册

第四章股东资格确认纠纷

第五章股东名册记载纠纷

第六章请求变更公司登记纠纷

第七章股权转让纠纷

第三册

第八章增资纠纷

第九章新增资本认购纠纷

第十章减资纠纷

第十一章公司合并纠纷

第十二章公司分立纠纷

第十三章损害公司利益责任纠纷

第四册

第十四章损害股东利益责任纠纷

第十五章请求公司收购股份纠纷

第十六章公司解散纠纷

第十七章申请公司清算

第十八章清算责任纠纷

第十九章股东知情权纠纷

第五册

第二十章公司决议纠纷

第二十一章上市公司收购纠纷

第二十二章公司盈余分配纠纷

第二十三章公司证照返还纠纷

第二十四章公司关联交易损害责任纠纷

第二十五章股东损害公司债权人利益责任纠纷

展开全部

合伙人(股东纠纷法律问题全书共5册第3版) 节选

第三章　股东出资纠纷【宋和顾释义】股东出资纠纷，是指公司股东虚假出资、出资不足、逾期出资、抽逃出资，公司或公司股东或债权人请求出资不实股东承担履行出资义务、赔偿损失责任而引发的纠纷。[1] 违反出资义务的股东应当承担四种责任：（1）对公司承担资本充实责任。公司股东应当补缴出资，如果出资的非货币财产的实际价值显著低于公司章程所定价值的，该股东应补足其差额。（2）对其他股东和公司承担违约责任。公司成立后，公司章程明确记载了股东应当履行的出资额。章程是由全体股东或发起人共同制定并签署的，对全体股东和公司都有约束力。股东应当按照章程约定全面履行出资义务，否则就构成违约。该违约责任当属严格责任，无论瑕疵出资股东主观上是否有过错，都应对公司和股东承担责任。而且，该瑕疵出资股东不仅对其他已足额出资的股东承担违约责任，还应当对其他瑕疵出资股东承担违约责任。（3）对公司承担赔偿责任。股东未履行或未适当履行出资义务给公司造成损害的，应对公司承担赔偿责任。如因股东出资不到位给公司的生产经营造成损失，影响公司正常经营的，应当予以赔偿。（4）对债权人承担补充清偿责任。公司的财产不足以清偿债务的，出资不实股东应当在出资不实的范围内对公司的债务承担补充清偿责任。实践中，应注意区分股东出资义务的民事责任与虚假出资、抽逃出资刑事责任的不同之处。 2013年修订的《公司法》、2014年修订的《公司登记管理条例》[2]对资本制度作了较大变动，改实缴制为认缴制，具体如下：（1）出资时间不限制在2年内缴足，而是由公司章程予以约定；（2）不限制非货币资产的比例，也就是说公司的注册资本可全部是非货币资产；（3）取消了公司*低注册资本的要求，但法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴、注册资本*低限额另有规定的，从其规定；（4）除了以募集方式设立股份有限公司外，设立有限责任公司及以发起设立方式设立股份有限公司无须再经验资机构验资并出具证明。【关键词】出资不实　虚假出资　抽逃出资　股权出资　债务重组　债转股　居民企业　非居民企业　一般性税务处理　特殊性税务处理  出资不实：指出资数额、时间、形式或程序上存在瑕疵，不符合法律规定或当事人约定。其主要包括迟延履行、出资不足、非货币出资的财产存在权利或物或价值的瑕疵。  虚假出资：指股东表面出资，实际上采用欺骗手段并未实际出资的行为。具体表现形式包括：以无现金流通的虚假银行进账单、对账单骗取验资报告；以虚假的实物出资手续骗取验资报告；以实物、知识产权、土地使用权出资，但未办理产权转移手续等。  抽逃出资：指股东在公司成立后，采用各种非法手段将其所缴的出资暗中抽回，即实际上并没有出资的情形。  股权出资：指投资人依据法律、出资协议或公司章程的规定，以其在其他公司的投资权益出资，设立新公司或扩充被投资公司资本的行为。举例来说就是：A持有B公司的股权，现在A将其持有的B公司的股权作为出资投资于C公司，这样C公司就成为B公司的股东，A成为C公司的股东。  债务重组：指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。其中，“债务人发生财务困难”，是指因债务人出现资金周转困难，经营陷入困境或者其他原因，导致无法或者没有能力按原定条件偿还债务。“债权人作出让步”，是指债权人同意发生财务困难的债务人现在或者将来以低于重组债务账面价值的金额或者价值偿还债务。债务重组的方式主要有三种：以资产清偿债务、将债务转为资本（债转股）、修改其他债务条件以及三种方式的组合。其中，以资产清偿债务，是指债务人转让其资产给债权人以清偿债务的债务重组方式。修改其他债务条件，如减少债务本金、减少或免去债务利息等。  债转股：指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。债务人根据转换协议将应付可转换公司债券转为资本，属于正常情况下的转换，不能作为债务重组处理。  居民企业：指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。居民企业与非居民企业的概念出现在税法中。  非居民企业：指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。  一般性税务处理：指按照企业所得税的基本规则，在交易发生时确认资产转让所得或者损失，发生权属变更的资产可以按照交易价格重新确认计税基础。计税基础是指企业资产所有者在出售该资产时允许扣除的金额。  特殊性税务处理：指在发生重组交易时，股权支付所对应的资产暂不确认转让所得或损失。但转让方取得的股权支付的计税基础要以转让资产的计税基础来确定，即计税基础递延到取得的股权上。特殊性税务处理是相对于一般性税务处理而言的。 **节　立　　案 60.如何确定股东出资纠纷的诉讼当事人？当股东违反出资义务时，公司或足额出资股东可作为原告，以违反出资义务的股东为被告，请求其补足出资。当公司足额出资股东请求违反出资义务股东承担出资义务时，可以列公司为第三人。当公司股东用于出资的非货币资产远远低于其实际价值，公司可以该股东为被告，请求其补足出资，同时公司其他发起人股东应当作为共同被告对不足出资承担连带责任。债权人可作为原告，以违反出资义务股东为被告，请求其在出资不实范围内对公司债务承担连带责任，此时公司将被列为共同被告。 61.公司一名股东以公司名义起诉请求另一股东返还出资，起诉状中仅有公司印章，无法定代表人签字，另一股东以法定代表人名义申请撤销该诉讼，对该诉讼应如何处理？公司的诉讼行为应是公司的真实意思表示，其诉讼行为应经过公司的股东达成合意方可进行。如果公司起诉状中无法定代表人签字，仅有公章，而后又向法院申请撤诉，该撤诉申请书上仅有其法定代表人的个人签名，并未加盖公司印章。由此可知，原告的股东对于以该公司名义起诉的行为并未达成意思表示一致，故公司以原告名义起诉的行为并非该公司的真实意思表示。对此，应由原告各股东协商一致确定公司的诉讼代表人后，方可提起诉讼。如股东就公司起诉的诉讼代表人选无法达成一致意见，有关股东可依照《公司法》有关规定经过适当的程序后代表公司提起诉讼。【案例34】公章与法定代表人签字冲突　法院裁定驳回诉请[3] 原告：奉芯公司被告：张某东、江某勇诉讼请求： 1.两被告补足抽逃的注册资金37万元，并承担连带责任； 2.两被告支付自抽逃之日起相应的利息。争议焦点： 1.股东持有公章可否直接以公司名义起诉； 2.法定代表人与公章持有人意思表示相冲突，起诉能否被受理。基本案情：原告注册资金50万元，法定代表人为被告江某勇。被告江某勇出资27.5万元，占注册资本的55%，被告张某东出资22.5万元，占注册资本的45%。上述资金50万元经验资后缴存于原告在中国农业银行上海奉浦支行的人民币账户。 2006年10月30日，被告江某勇、被告张某东与案外人张某签订协议，同意吸收张某为原告股东，由其出资25万元购买原告33%的股份。2007年1月28日，通过原告章程，明确张某有股东身份。原告公章由张某持有，原告的起诉状上加盖有原告公章。在诉讼过程中，原告又向法院提交了撤诉申请，该申请书上仅有法定代表人被告江某勇的签字，而无盖章。原告诉称：两被告存在抽逃公司资本的行为，侵犯了原告的合法权益。两被告应当履行返还出资以及赔偿利息的责任。原告为证明其观点，提交证据如下：原告2005年8月1日至31日的记账凭证记录。上述记账凭证显示：原告中国农业银行上海奉浦支行人民币账户于2005年7月5日、7月6日、7月7日、7月8日、7月11日、7月12日、7月13日各支出4万元；2005年7月19日支出2万元；2005年7月27日支出4万元；2005年7月28日、7月29日各支出3万元；以上合计支出40万元。除2005年7月15日以用途“支付南唐装饰材料款”为名领取2万元，其余款项均以用途“备用金”为名领取。上述期间由被告江某勇担任原告法定代表人负责公司经营，由外聘财务人员记账。两被告辩称：被告取走款项系用以支付公司的日常开销，以前公司开办初期的对外支出也都是以备用金的名义取款的，因此两被告不存在抽逃出资的情况。一审认为： 1.被告江某勇以备用金名义从公司取款属抽逃出资。公司股东应当足额缴纳公司章程中约定的其所认缴的出资额，并且在公司依法登记后，不得抽回出资。公司成立后，股东投入公司的财产归公司所有。股东于公司成立后抽逃其出资，是对公司法人财产权的侵害，抽逃出资股东应对公司承担侵权责任。被告江某勇在公司登记后，在极短的时间内以每天领取备用金的形式抽回其出资，且其又不能合理解释如此频繁领取备用金的用途，公司也并无固定资产增加。因此，被告江某勇的行为显然是抽逃注册资金的行为，已造成其出资不实，侵害了公司权益，依法应当向公司补足其出资。 2.被告张某东无须与被告江某勇承担连带责任。原告要求被告张某东承担连带责任，但现原告并无证据证明被告张某东与被告江某勇共同抽逃或参与，因此对原告的诉讼请求，一审法院未予支持。一审判决： 1.被告江某勇向原告补足其抽逃的出资275000元； 2.被告江某勇向原告偿付利息损失； 3.驳回原告的其他诉讼请求。被告江某勇不服一审判决，向上级人民法院提起上诉。被告江某勇上诉称：法院认定被告江某勇以领取备用金的形式抽回其出资，侵害公司权益有误。理由为： 1.从程序上，案外人张某无权以原告名义起诉，因为其起诉没有经过全体股东的合意，而且张某也不是公司的法定代表人，至于其认为其股东权益受到侵害，应当首先提请监事履行监督职责，但是该前置程序并未进行，不符合《公司法》的规定。 2.一审认定被告江某勇抽逃出资依据不足。公司的明细账可反映，公司开办初期用于研发产品的技术人员工资、购买集成电路设计专用电脑费用及外聘会计的工资、房租、差旅费、办公用品费等都在备用金中支付。原告二审辩称：案外人张某作为公司股东、员工，有权起诉两名股东。关于抽逃资金的问题，被告江某勇在公司成立20天起以备用金形式连续支取公司资金，能够证明其抽逃资金，损害了其他股东权益，请求维持原判。被告张某东二审辩称：关于抽逃资本问题，应当从公司整体账目出发，不能片面认定，希望法院对账目整体进行审查。二审认为：本案的争议焦点在于，原告的股东张某是否有权直接以原告名义起诉。公司的诉讼行为应是公司的真实意思表示，其诉讼行为应经过公司的股东达成合意方可进行。原告的印章系由其股东张某掌管，原告的一审诉状上仅加盖了公司印章，并没有公司法定代表人即本案被告江某勇的签字确认。原告曾向一审法院申请撤诉，但该撤诉申请书上仅有其法定代表人被告江某勇的个人签名，并未加盖公司印章。综合上述事实可以推知，原告的3位股东对于以该公司名义起诉的行为并未达成意思表示一致，故案外人张某以原告名义起诉的行为并非该公司的真实意思表示。现张某个人代表原告提起本案诉讼，而法定代表人被告江某勇则向法院申请撤诉，上述行为均无法视作公司本身的意思表示。对此，应由原告各股东协商一致确定公司的诉讼代表人后，方可提起诉讼。如股东就公司起诉的诉讼代表人选无法达成一致意见，有关股东可依照《公司法》有关规定经过适当的程序后代表公司提起诉讼。二审裁定： 1.撤销一审民事判决； 2.驳回原告的起诉。 62.起诉协助股东抽逃出资的董事、高级管理人员、实际控制人承担连带责任时，如何确定诉讼当事人及案由？公司以及公司其他股东均可以作为原告，以抽逃出资股东、董事、高级管理人员与实际控制人为共同被告，要求其承担连带责任，在选择案由时应选择“损害公司利益责任纠纷”案由。[4] 63.公司股东未履行或未全面履行出资义务，公司足额出资股东能否直接请求出资不实股东履行出资义务？是否需要履行先请求公司向出资不实股东主张权利的前置程序？关于这一点，司法实践中存在争议。有观点认为，只有公司才可以提起要求违约股东履行出资义务的诉讼，如上海法院就认为，公司成立后，因部分股东出资不足或者出资存在瑕疵，公司提起诉讼，请求判令其补足出资或者补正瑕疵出资，以及支付相应利息的，人民法院应予支持。再如江苏法院认为，股东抽逃出资的，公司有权诉请其返还出资并赔偿损失，帮助该股东抽逃出资的其他股东、董事、经理等共同侵权人承担连带责任。也有观点认为，公司足额出资股东和公司都可以请求违约股东履行出资义务，如浙江法院认为，对于未履行或未完全履行出资义务的行为，《公司法》规定了未出资股东的出资填补责任和其他发起人的连带认缴责任。这种责任属于未足额出资股东对公司的侵权责任和对足额出资股东的违约责任。因此，相应的诉讼当事人应以公司或足额出资的股东为原告，以未足额出资的股东为被告。笔者同意后一种观点，公司足额出资股东享有的是直接诉权，不需要履行先请求公司向出资不实股东主张权利的前置程序。 64.股东出资纠纷由何地法院管辖？被告所在地人民法院管辖，即出资不实股东住所地。被告为公民的，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。公民的住所地是指公民的户籍所在地；公民的经常居住地是指公民离开住所地至起诉时已连续居住一年以上的地方。但公民住院就医的地方除外。被告为法人的，由被告所在地人民法院管辖。法人的住所地是指法人的主要营业地或者主要办事机构所在地。公司主要营业地或办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。 65.股东约定共同出资成立公司，但该公司未进行工商登记，某位股东以非货币资产出资但未办理权属转让手续，该公司应以何种身份起诉要求违反出资义务股东承担责任？公司未经工商登记，不能被认定为具有权利能力与行为能力的法律意义上的公司。如果其中某个股东违反出资义务，其他股东可以以合伙人的身份对其提起诉讼，要求其承担出资义务，而不能以公司名义起诉未出资的股东。 66.股东出资纠纷诉讼按照什么标准交纳案件受理费？按照财产标的额收取案件受理费，具体计算比例详见本书**章第4问“公司设立纠纷应按照什么标准交纳案件受理费？”。 67.公司请求违反出资义务的股东补缴出资款是否适用诉讼时效？公司债权人要求股东在出资不实范围内对公司债务承担补充赔偿责任的，是否适用诉讼时效？公司追究股东出资不实民事责任的，不受诉讼时效的限制。因为缴纳出资请求权与股东出资义务的特殊性直接相关，具体理由如下：（1）公司拥有充足的资本是其开展正常经营活动的保证，公司资产也系其对外承担民事责任的一般担保；（2）足额出资是股东对公司的法定义务，缴纳出资请求权是基于股东的法定义务而由公司享有的法定债权请求权，不同于当事人合意产生的意定债权请求权，可以由当事人自由约定处置；（3）如果规定出资请求权适用诉讼时效，则有违公司资本充足原则，不利于公司的发展，也不利于对其他足额出资的股东及债权人的保护。尤其是如果违反出资义务的股东控制公司，公司怠于对其行使追偿权利，将不合理地损害公司和其他股东的利益。公司债权人要求股东在出资不实范围内对公司债务承担补充赔偿责任的，只要债权本身未超过诉讼时效，便可主张。【案例35】公司请求股东补缴出资款　不受诉讼时效限制[5] 原告：中成大厦公司被告：综合投资公司、能源投资公司诉讼请求： 1.被告综合投资公司返还出资款366万元，并按银行存款利率支付自1995年7月16日至今的利息； 2.两被告对上述出资款承担连带责任。争议焦点： 1.基于投资关系产生的缴付出资请求权是否适用诉讼时效的规定； 2.股东能否以对公司享有债权为由，直接抵消自己的出资义务。基本案情：原告系中外合作经营企业，被告综合投资公司是原告的股东，持有5%的股权，另两位股东为永颖公司和中国经济技术投资担保公司。1995年7月14日，被告综合投资公司将366万元划拨至原告的账户内作为出资款。1995年7月15日，原告给付被告综合投资公司366万元。 1995年7月15日，被告综合投资公司抽回了全部出资款，至今未向原告中成大厦公司归还。 2004年11月18日，北京市国资委发布《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知》，规定被告综合投资公司与案外人北京电力开发公司合并重组成立被告能源投资公司，被告综合投资公司的债权、债务由被告能源投资公司继承，并要求被告综合投资公司尽快办理注销登记。 2004年12月8日，被告能源投资公司成立，被告综合投资公司的资产全部并入被告能源投资公司，被告综合投资公司至今未办理注销，但其2007年年底工商年检报告显示其资产总额为零。原告诉称：被告综合投资公司抽回了全部出资款，至今未向原告归还。被告综合投资公司作为股东，负有向原告足额缴纳出资款的义务，被告能源投资公司应对被告综合投资公司的出资义务承担连带责任。被告均辩称： 1.原告起诉的是侵权之诉，其主张的侵权事实发生在1995年，至今已超过诉讼时效。 2.被告综合投资公司不应给付原告出资款，理由是被告综合投资公司投资开发建设了中成大厦，永颖公司要收购中成大厦，因此设立原告，并由被告综合投资公司作为名义股东，配合永颖公司办理中成大厦的产权转让手续和外销房许可证。在被告综合投资公司的中成大厦产权转至原告名下、被告综合投资公司完成了实物投资之后，原告向被告综合投资公司支付了部分转让款，但至今尚欠被告综合投资公司2000多万元，所以被告综合投资公司与原告之间互负债务，被告综合投资公司不是原告的控股股东，被告综合投资公司的出资款是原告主动返还给被告综合投资公司的，双方已将债务相互抵销。原告历年的年检报告也表明被告综合投资公司已出资到位。被告综合投资公司不同意原告的诉讼请求。律师观点： 1.基于投资关系产生的缴付出资请求权不适用诉讼时效的规定。《*高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》规定基于投资关系产生的缴付出资请求权，不适用诉讼时效规定。被告综合投资公司关于本案已超过诉讼时效的主张，缺乏法律依据，不应予以支持。 2.被告综合投资公司对原告的出资义务不能与原告对被告综合投资公司的债务进行抵销。被告综合投资公司系原告的股东，依照有关法律规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，并不得抽逃出资。1995年7月15日，原告给付被告综合投资公司366万元，该行为属于抽逃出资，被告综合投资公司应立即补足其认缴的出资额。针对被告综合投资公司提出的原告对其负有债务，原告给付其366万元，是双方一致认可抵销债务的答辩意见，首先，被告综合投资公司没有证据证明通知原告抵销债务；其次，足额出资是股东的法定义务，被告综合投资公司收回366万元出资款，减少了原告的实收资本，降低了原告的履约偿债能力，损害了他人的利益，被告综合投资公司对原告的出资义务不能与原告对被告综合投资公司的债务进行抵销。原告对被告综合投资公司的债务应另案解决。除此之外，被告综合投资公司经有关管理部门决定与其他企业合并成立被告能源投资公司，被告综合投资公司的债权、债务由被告能源投资公司继承。现被告能源投资公司已成立，而被告综合投资公司尚未注销，所以被告综合投资公司仍应为补缴出资款的主体，被告能源投资公司对被告综合投资公司的补缴出资款义务承担连带责任。关于原告要求被告综合投资公司支付利息没有事实和法律根据，不应予以支持。法院判决： 1.被告综合投资公司于判决生效后10日内给付原告366万元； 2.被告能源投资公司对判决第1条中被告综合投资公司的义务承担连带责任； 3.驳回原告的其他诉讼请求。第二节　出资方式一、注册资本 68.法律对公司注册资本*低额有要求吗？货币出资与非货币资产出资的比例有何要求？自2013年《公司法》修正后：（1）股东出资时间不限制在2年内，而是由公司章程予以约定。（2）不限制非货币资产的比例，也就是说公司的注册资本可以全部是非货币资产。（3）取消了公司*低注册资本的要求，但法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴、注册资本*低限额另有规定的，从其规定。具体如下： ①设立全国性商业银行的注册资本*低限额为10亿元人民币。城市合作商业银行的注册资本*低限额为1亿元人民币，农村合作商业银行的注册资本*低限额为5000万元人民币，注册资本应当是实缴资本。 ②设立保险公司，其注册资本的*低限额为2亿元人民币，且必须为实缴货币资本。 ③设立管理公开募集基金的基金管理公司，注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本。 ④经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易及证券投资活动有关的财务顾问业务的证券公司,注册资本*低限额为5000万元人民币；经营证券承销与保荐、证券融资融券、证券做市交易、证券自营以及其他证券业务之一的证券公司,注册资本*低限额为1亿元人民币；经营证券承销与保荐、证券融资融券、证券做市交易、证券自营以及其他证券业务两项以上的，注册资本*低限额为5亿元人民币。证券公司的注册资本应当是实缴资本（见表3-1）。

合伙人(股东纠纷法律问题全书共5册第3版) 作者简介

宋海佳，股权律师。新加坡国立大学硕士，华东政法大学律师学院特聘教授，复旦大学法学院硕士生实务课程导师，拥有法学、管理学双重教育背景，具有执业律师、注册税务师等资格。深耕公司法领域逾二十年，是中国资深解决股东纠纷的专业律师和法律谈判专家。顾立平，股权律师。毕业于华东政法大学，曾在哈佛法学院研修谈判项目，复旦大学法学院硕士生实务课程导师。十余年专注公司法办案与研究，已承办、研究最高人民法院规定的股东纠纷全部案件类型，熟悉各类股东纠纷案件的司法裁判标准。所承办的股东纠纷案件在司法实践有突破性意义，获评全国法院系统优秀案例。

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