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【“八五”普法用书】【法官说法(第二辑)】公司治理纠纷典型案例解析
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【“八五”普法用书】【法官说法(第二辑)】公司治理纠纷典型案例解析

作者：鲁桂华
出版社：中国法制出版社出版时间：2021-11-01
开本： 16开 页数： 232
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【“八五”普法用书】【法官说法(第二辑)】公司治理纠纷典型案例解析 版权信息

  • ISBN：9787521622133
  • 条形码：9787521622133 ; 978-7-5216-2213-3
  • 装帧：70g轻型纸
  • 册数：暂无
  • 重量：暂无
  • 所属分类：
    法律
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    司法案例与司法解释

【“八五”普法用书】【法官说法(第二辑)】公司治理纠纷典型案例解析 本书特色

【案情回顾】生动有趣的案例揭示生活中隐藏的法律纠纷及隐患 【法理分析】深入剖析法律问题，条分缕析释明法律依据 【知识拓展】触类旁通，延伸讲解相关法律知识 【普法提示】一针见血指出应对方案，提升读者法治素养

【“八五”普法用书】【法官说法(第二辑)】公司治理纠纷典型案例解析 内容简介

为了满足广大人民群众对常用法律法规的迫切需求，切实提升其法制观念及司法意识，了解纠纷发生后该如何通过法院解决，运用法律维护自身的合法权益，北京市第二中级人民法院组织审判经验丰富的一线干警，秉承“以人为本”的现代司法理念，对近年来涉及公司的案件进行梳理总结，归纳热点问题，结合《民法典》，以典型性的真实案例为基础，用通俗易懂的语言以案释法，同时延伸相关的法律要点，合力完成《公司治理纠纷典型案例解析》一书，让读者能够从鲜活的事例中感悟法律，进而引导广大人民群众知法、守法、用法。

【“八五”普法用书】【法官说法(第二辑)】公司治理纠纷典型案例解析 目录

**章 股东资格

案例一 股权转让过程中，新股东究竟“诞生”于哪一步？——股东名册与公司登记的效力鉴别/ 003

案情回顾/ 003

（一）股权转让后未及时办理变更登记，股权却遭他人转卖/ 003

（二）司法审判观点/ 004

法理分析/ 005

知识拓展/ 007

（一）股权转让的一般流程/ 007

（二）股东名册与公司登记制度/ 008

（三）股权转让中的善意取得/ 010

普法提示/ 011

（一）强化主观意识，提高对股权转让的重视程度/ 011

（二）恪守规范流程，不为股东资格留下隐患/ 011

（三）积极自我保护，保障合法权益不受侵犯/ 012

案例二 隐名出资中的实际出资人能否直接请求公司变更工商登记？—— 解析《公司法司法解释（三）》第二十四条关于实际出资人有无股东资格的规定/ 013

案情回顾/ 013

法理分析/ 015

（一）实际出资人与名义股东之间的隐名出资约定是否有效？/ 016

（二）实际出资人是不是公司的股东/ 016

知识拓展/ 018

（一）公司章程、股东名册与工商登记/ 018

（二）实际出资人取得股东资格的情形/ 019

普法提示/ 020

（一）名义股东的风险及防范/ 020

（二）实际出资人的风险及防范/ 021

（三）公司管理要完善股东记载/ 021

第二章 股东的出资义务

案例一 债权人能否要求未届满的股东出资加速到期？——解析《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条关于出资加速到期的规定/ 025

案情回顾/ 025

（一）虽胜尤败，被告无力清偿债务/ 025

（二）重燃希望，注册资本并未实缴/ 025

（三）峰回路转，股东出资加速到期/ 026

法理分析/ 027

（一）法律空白——非破产或解散情形下的出资加速到期/ 027

（二）针锋相对——股东期限利益与债权人保护/ 028

（三）一锤定音——明确“一般原则”与例外/ 029

（四）本案情形——符合加速到期条件/ 030

知识拓展/ 033

（一）恶意延期，股东规避出资义务/ 033

（二）加速到期，股东承担赔偿责任/ 034

普法提示/ 035

（一）理性评估，合理设计出资安排/ 035

（二）信守承诺，依法履行出资义务/ 036

（三）全面考察，切勿迷信注册资本/ 036

（四）知法善用，维护自身合法权益/ 036

案例二 未充分履行出资义务的股东，退股能否免除出资责任？——解析《公司法司法解释（三）》第十八条“ 未履行或者未全面履行 出资义务即转让股权”的股东出资责任/ 038

案情回顾/ 038

法理分析/ 039

（一）股东对公司负有出资义务/ 039

（二） 未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任/ 040

（三）出让股权并不能免除原股东的出资义务/ 041

知识拓展/ 042

（一） 如受让人知道或者应当知道出让人未出资或者未全面履行出资义务即转让股权，则对出让人应负的出资责任承担连带责任/ 043

（二） 受让人承担连带责任后可向未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿，但当事人另有约定的除外，且该内部约定不可对抗外部债权人/ 043

普法提示/ 044

（一） 公司股东应充分履行出资义务，出资责任并不因股权出让而免除/ 044

（二） 在受让有限责任公司股权时应充分关注股权实际出资情况， 避免购买瑕疵股权/ 045

（三） 债权人应在公司不能清偿债务时选择恰当路径及时行权/ 046

案例三 公司能否对瑕疵出资股东权利进行限制？——解析《公司法司法解释（三）》第十六条限制股东权利的规定/ 047

案情回顾/ 047

（一）一份“限权”股东会决议引发纠纷/ 047

（二）审理焦点：“限权”决议违“章”了吗？应被撤销吗？/ 048

法理分析/ 049

（一）公司限制股东权利的要件/ 049

（二） 回归本案：远山公司就限制股东刘乐的权利形成的第三份股东会决议程序是否正当？/ 051

知识拓展/ 052

（一）作出瑕疵出资股东权利限制的主体只能是公司吗？/ 052

（二）限制瑕疵出资股东权利有无边界？/ 053

普法提示/ 054

（一）股东：诚信履行出资义务，依法维护正当权利/ 054

（二）公司：合理督促股东出资，限权要件务必完备/ 055

第三章 股东权利行使与公司管理

案例一 有限责任公司股东是否可以查阅会计凭证？——解析有限责任公司股东知情权的范围和行使方式/ 059

案情回顾/ 059

（一）股东行权被拒绝，诉诸法院求保护/ 059

（二）一审法院剥茧抽丝，逐项回应诉求/ 060

（三）双方不服均上诉，二审法院一锤定音止纷争/ 061

法理分析/ 061

知识拓展/ 063

（一）什么人有权查阅公司材料？/ 063

（二） 股东申请查阅公司材料需要经过怎样的程序？公司何种情形下可以拒绝查阅请求？/ 064

（三）是否可以另请专业人士协助股东查阅？/ 066

普法提示/ 067

（一） 有限责任公司应规范财务管理工作，设置真实、完整的财务会计账簿/ 067

（二）股东在行使知情权时，应当举证证明自己的股东身份/ 067

（三）股东申请查阅公司会计账簿，应当履行法定前置通知程序/ 067

（四） 股东查阅公司会计账簿，应出于正当目的，不得损害公司利益/ 068

案例二 股东请求公司分配利润须满足什么条件？——解析《公司法司法解释（四）》第十五条关于股东须提交载明利润分配具体方案的股东（大）会决议的规定/ 069

案情回顾/ 069

法理分析/ 071

（一）无盈利，不分配/ 071

（二）有盈利，先提取/ 071

（三）经公司股东会或公司股东大会决议/ 072

知识拓展/ 073

（一）股利分配的原则/ 073

（二）公司不分红的救济途径/ 074

普法提示/ 075

（一）股东要依法履行出资义务/ 075

（二）股东请求分红要提供股东会或股东大会的决议/ 075

（三）公司长期未分红的，股东有权进行救济/ 076

（四）公司要完善章程、依法分配利润/ 076

案例三 股东会决议程序有问题，如何选择否认决议的路径？——解析《公司法司法解释（四）》第五条关于决议不成立的规定/ 078

案情回顾/ 078

（一）一场不知情的股东会/ 078

（二）股东会是否实际召开成为审理焦点/ 079

（三）二审判决认为股东会未实际召开/ 080

法理分析/ 081

知识拓展/ 083

（一）“不成立”与“可撤销”决议的概念辨析/ 083

（二）“不成立”与“可撤销”决议的类型化区分/ 084

普法提示/ 086

（一）履行正当程序确保决议效力稳定/ 086

（二）大股东掌握资本多数但不可“任性” / 087

（三）公司应妥善保存股东会会议材料/ 087

案例四 变更有限责任公司法定代表人是否必须经代表三分之二以上表决权的股东通过？——解析《公司法》第四十三条第二款的适用/ 088

案情回顾/ 088

（一）风波骤起，二志联手除有财/ 088

（二）无力回天，有财戚戚败公堂/ 089

法理分析/ 090

（一）立法沿革/ 090

（二）理论辨析/ 090

知识拓展/ 092

（一）出现何种情况，有限责任公司应当变更法定代表人？/ 092

（二）有限责任公司变更法定代表人必须经股东会会议决议通过吗？/ 093

（三） 公司在变更法定代表人决议作出之日起30 日后还能否申请变更登记？/ 093

（四） 公司在变更法定代表人决议作出后一直未进行变更登记，发生纠纷时，此时决议的效力如何？/ 094

（五） 案件进入执行阶段后，能否申请禁止有限责任公司变更法定代表人？/ 094

普法提示/ 094

（一）未雨绸缪，防患于未然，全面规划公司章程内容/ 095

（二） 亡羊补牢，时犹未晚，在错失先机的情况下及时变更法定代表人/ 095

（三）警钟长鸣，果断说“不”，切莫贪图一时虚名沦为替罪羊/ 096

案例五 法定代表人冒用公司名义提供的担保，算不算数？——解析《公司法》第十六条关于公司担保的规定/ 097

案情回顾/ 097

（一）大股东“任性”“造”担保，子公司“无辜”惹官司/ 097

（二）假决议牵涉真合同，一、二审银行失担保/ 098

（三）案件提审再起波澜，明确规则定分止争/ 099

法理分析/ 100

（一）对法定代表人权限的限制：正确认识《公司法》第十六条/ 100

（二） 合理确定债权人的审查义务：正确理解《民法典》第五百零四条/ 101

知识拓展/ 102

（一） 债权人已做审查且不知越权：法定代表人行为有效，公司成为担保人/ 103

（二） 债权人明知越权或未做审查：公司无责任，债权人与法定代表人分担责任/ 103

（三）特殊情形特殊处理：无需公司担保决议，仍由公司承担责任/ 104

普法提示/ 105

（一）获得担保记着“留神”：债权人应当谨慎履行审查义务/ 105

（二）公司经营不可“心大”：加强公司内部管理防范风险/ 106

案例六 公司法定代表人能否“说走就走”？——解析《公司法》第十三条法定代表人任免的规定/ 107

案情回顾/ 107

（一）依公司章程，周法人担任白鹭公司法定代表人/ 107

（二）身负债务，周法人请辞白鹭公司法定代表人/ 108

（三）登记未变，周法人将白鹭公司诉至法院/ 108

法理分析/ 109

（一） 法定代表人请求法院判令公司进行法定代表人工商变更登记， 是否属于法院民事案件的受理范围？/ 109

（二） 法定代表人的诉讼请求想要得到法院的支持，应当满足哪些条件？/ 110

（三）本案情形：尚不符合变更法定代表人的条件/ 111

知识拓展/ 112

（一）法定代表人的概念及定位/ 112

（二）法定代表人的选任与解任/ 113

（三） 请求变更公司法定代表人登记得到支持的典型案例：陶法人诉黄鹂公司等请求变更公司登记纠纷/ 114

普法提示/ 115

（一）未及时办理变更登记，公司可能承担相应的法律责任/ 115

（二）公司应规范法定代表人任免程序/ 115

（三）担任法定代表人应增强风险意识/ 116

案例七 谁能持有公司证照？——公司证照返还纠纷所涉法律问题解析/ 117

案情回顾/ 117

（一）公司召开董事会，决议证照管理问题/ 117

（二）徐飞飞偷开保险柜，拿走证照引纠纷/ 118

法理分析/ 119

（一）公司证照的范围/ 119（二）公司证照返还纠纷涉及的主体/ 121

（三）不当持有公司证照应承担的法律责任/ 122

（四）本案分析：公司证照的保管应遵守公司有关决议的规定/ 122

知识拓展/ 123

（一）公司证照返还纠纷产生的原因/ 123

（二）公司证照保管义务人的确定/ 124

（三）公司证照返还纠纷中举证责任的分配/ 125

普法提示/ 126

（一）规范公司证照管理制度/ 126

（二）完善公司内部治理/ 126

（三）寻求多种方式进行救济/ 126

案例八 公司董事、高管可以自营与任职公司同类的业务吗？——解析《公司法》**百四十八条公司董事、高管违反忠实义务的体现/ 128

案情回顾/ 128

法理分析/ 130

（一）竞业禁止的对象是公司董事、高级管理人员/ 130

（二）什么行为会被认定为违反竞业禁止限制？/ 131

（三）违反竞业禁止所得收入的判定/ 132

知识拓展/ 132

（一）公司董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务/ 132

（二）公司董事、高级管理人员的哪些行为会违反忠实、勤勉义务？/ 133

普法提示/ 135

（一）完善管理，内部制衡/ 135

（二）激励机制，奖惩分明/ 136

（三）恪尽职守，尽心尽力/ 136

（四）行业自律，自觉抵制/ 136

案例九 股东代表诉讼应履行什么前置程序？——解析《公司法》** 百五十一条股东代表诉讼制度的适用/ 137

案情回顾/ 137

（一）禾生科技公司进行股金分红十余年，发放补助五十余万元/ 137

（二）福米公司提起公司盈余分配纠纷被驳回/ 138

（三）福米公司提起股东代表诉讼再被驳回/ 138

法理分析/ 139

（一）谁能提起股东代表诉讼？/ 140

（二）股东代表诉讼的被告如何确定？/ 141

（三）公司在股东代表诉讼中的法律地位/ 142

（四）股东代表诉讼须满足法定的前置程序/ 142

（五）本案情形/ 143

知识拓展/ 144

（一）公司股东会（股东大会）的职权/ 144

（二）公司董事会（执行董事）的职权/ 145

（三）公司监事会（监事）的职权/ 146

（四）小结——公司治理结构的分权与制衡/ 146

普法提示/ 147

（一）公司股东应密切关注公司经营情况，及时行使权利/ 148

（二）公司董事、监事、高级管理人员应忠诚履职/ 148

（三）提起股东代表诉讼应严格按照法律规定履行前置程序/ 149

案例十 有限责任公司股东何时能够请求公司收购其股权？——解析《公司法》第七十四条有限责任公司回购股权的规定/ 150

案情回顾/ 150

（一）转财产股东欲退出/ 150

（二）价格合理法院判回购/ 151（一）立法目的/ 152

（二）回购情形/ 153

（三）回购程序/ 154

（四）本案情况/ 155

知识拓展/ 156

普法提示/ 157

案例十一“有限责任公司”股东的责任是否一直“有限”？——解析《公司法》第二十条第三款关于公司人格否认的规定/ 159

案情回顾/ 159

法理分析/ 161

（一）公司人格否认的法律依据是什么？/ 161

（二）公司人格否认的条件和法律后果是什么？/ 161

（三）导致公司人格否认的常见情形有哪些？/ 162

知识拓展/ 166

（一）基本案情/ 167

（二）判决结果/ 167

普法提示/ 169

（一）人格分离，边界清晰/ 169

（二）诚实信用，慎行控制/ 169

（三）充实资本，抵御风险/ 170

（四）知法善用，维护权益/ 170

案例十二 一人公司股东责任有何特别之处？——解析《公司法》第六 十三条一人公司股东举证责任倒置/ 171

案情回顾/ 171

（一）公司、股东齐被诉/ 171

（二）公司、股东皆喊冤/ 172

（三）公司、股东共担责/ 172

法理分析/ 173

（一）一人公司的架构：股东“一手遮天” / 173

（二）一人公司的规制：揭开公司面纱+ 举证责任倒置/ 174

（三）一人公司股东的“救赎”：依法规范经营/ 176

知识拓展/ 177

（一）一人公司的立法沿革/ 177

（二）一人公司投资人和再投资的限制/ 177

（三）一人公司与个体工商户、个人独资企业的区别/ 178

（四）一人公司股东连带责任在执行程序中的适用/ 178

普法提示/ 179

（一）规范经营，依法办事/ 179

（二）合理配置资源，优化股权结构/ 179

（三）知己知彼，依法维权/ 180

……

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【“八五”普法用书】【法官说法(第二辑)】公司治理纠纷典型案例解析 节选

案例二 隐名出资中的实际出资人能否直接请求公司变更工商登记？ ——解析《公司法司法解释（三）》第二十四条关于实际出资人有无股东资格的规定 在公司投资关系中，自然人或企业有时出于特定目的或考虑，选择“藏身幕后”，委托他人代持股权，在公司相关文件中记载他人为股东并进行工商登记，造成“名实不符”的现象。c 登记显名的股东称为“名义股东”，幕后进行实际投资的股东称为“实际出资人”。当实际出资人不再满足于“幕后”，想要由自己行使股东权利（如行使股东知情权、股东收益权）时，实际出资人是否具备股东资格从而请求公司予以变更登记便成为一个值得思考的法律问题。 【案情回顾】 国康公司设立于2002 年2 月4 日，注册资本共200 万元。工商登记显示股东出资情况：李卫国出资42 万元，高云秀出资37.5万元，张强出资37.5万元，王战出资37.5万元，孙爱忠出资37.5万元，陆婷出资4万元， 陈兰兰出资4万元。此后，国康公司经过多次增资及股权转让，目前工商登记显示：国康公司注册资本为8000万元，李卫国、陈兰兰两人不是公司股东， 其他人仍为公司股东。李卫国手里持有陈兰兰入资资金凭证（退交出资人存查联）原件，该凭证载明：出资人陈兰兰，入存金额4 万元，预先核准企业名称为国康公司，日期为2002 年1月15日。李卫国向一审法院请求：确认国康公司设立时陈兰兰所持有的该公司2% 的股权属于李卫国所有。 一审法院认为，国康公司设立时虽然登记陈兰兰持有该公司2% 的股权， 但依据李卫国提交的入资凭证原件以及陈兰兰的陈述内容，可以认定李卫国为国康公司设立筹措了资金并代陈兰兰交纳了入资款，同时可以认定李卫国与陈兰兰之间存在隐名出资关系。陈兰兰是登记的名义股东，但本人并未实际出资，不享有股东权利，其在国康公司设立时的4 万元出资系李卫国所出，相应的股权由李卫国所有。一审法院依照《公司法司法解释（三）》第二十四条第二款的规定，判决确认国康公司设立时登记在第三人陈兰兰名下的2% 股权属于李卫国所有，支持了李卫国的诉讼请求。 国康公司不服一审判决，提起上诉，请求二审法院撤销一审判决，改判驳回李卫国的一审诉讼请求。国康公司认为，股东资格产生争议时应该依据工商登记文件中记载的公司章程来确定，这是证明股东资格的直接证据。李卫国与陈兰兰约定以一方名义出资（显名投资）、另一方实际出资（隐名投资），两人的约定对国康公司不产生效力，两人如果对隐名出资约定产生纠纷，诉讼主体应该是名义出资方与实际出资方，而不应该是国康公司。国康公司还认为，陈兰兰的陈述内容只能体现陈兰兰与李卫国之间存在隐名出资的约定，不能直接说明李卫国为国康公司的设立筹措了资金。李卫国则认为， 股东资格的认定要以公司章程为依据，不是以工商登记为准，国康公司在其他的案件中陈述7 个自然人股东交纳的都是现金，而实际上是以李卫国任法定代表人的公司开具支票的形式进行转账注资。第三人陈兰兰则同意一审判决，认可自己与李卫国之间存在代持关系。 二审法院认为，依据《公司法》第二十八条、第二十九条、第三十二条的规定，股东取得股东资格和股东权利，需要满足两个要件，即实质要件和形式要件，实质要件是指通过出资取得股东资格，形式要件则是指对股东出资有记载和证明，是实质要件的外在表现。本案中，对于陈兰兰名下的2% 股份，出资证明书、章程、股东名册、工商登记等材料上记载的股东都是陈兰兰。在公司法意义上，陈兰兰才具有国康公司的股东资格。《公司法司法解释（三）》第二十四条明确了实际出资人和名义股东之间基于合同关系而产生的权利义务，如果实际出资人想要成为股东，必须经法定的程序，这实际上是对公司当前股东现状的改变。当然，李卫国与陈兰兰之间如果存在其他民事法律关系，可以另行主张。*终，二审法院改判驳回了李卫国的诉讼请求。 二审判决和一审判决认定的结果完全不同，从案件审理过程来看，案件的争议焦点是：股东资格的认定标准是什么，是以公司章程、公司股东名册还是工商登记作为认定标准？股权代持情况下的实际出资人是否具有股东资格，能否请求公司变更工商登记？ 【法理分析】 关于名义股东与实际出资人的股东资格问题，《公司法司法解释（三）》第二十四条作出了明确规定，该条文也是司法实践中处理此类案件的主要依据。 《公司法司法解释（三）》第二十四条a 规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”该法条的适用主要涉及以下两个问题。 （一）实际出资人与名义股东之间的隐名出资约定是否有效？ 实际出资人与名义股东之间通过口头约定或者签订书面协议的方式作出隐名出资的安排。当事人之间的隐名出资约定具有债的特征，本质上是合同关系。隐名出资约定是否有效，要依据《合同法》a 的相关规则加以判断。具体而言，如果不存在《合同法》第五十二条b 规定的合同无效情形，隐名出资约定是合法、有效的，对实际出资人和名义股东都具有拘束力。实际出资人有权依据隐名出资约定请求名义股东支付其从公司获取的投资收益，以及主张合同约定的其他权利。这样的规定改变了此前一律认定隐名出资约定无效的思路，既尊重了当事人的意思自治，也符合不断发展创新的商业安排， 同时具有理论上的正当性。 回到本案，李卫国提交了入资凭证原件，结合第三人陈兰兰的陈述内容， 可以认定李卫国为国康公司的设立筹措了资金并代陈兰兰交纳了入资款。通过上述证据，也可以认定李卫国与陈兰兰之间有口头的隐名出资约定。在该约定中，李卫国是实际出资人，陈兰兰是名义股东。隐名出资约定是双方之间的真实意思表示，不存在合同无效的情形，那么约定是有效的。既然隐名出资约定有效，那么背后出资的实际出资人是否就是公司的股东呢？ （二）实际出资人是不是公司的股东 尽管实际出资人和名义股东之间的隐名出资约定有效，但不意味着实际出资人就是公司的股东。股东资格的取得需要满足一定条件：一是向公司出资或者认购股份；二是股东姓名或者名称被记载在公司章程、股东名册中。前者是对股东身份的实质性要求；后者是对确认股东身份的形式要求。一般情况下，作为一名适格的股东，二者应该是一致的。a而在隐名出资的情况下， 二者看似不一致，这也是产生争议的根源。 虽然实际出资人是向公司出资或者认购股份的投资人，但这种实际出资的行为通常不为他人所知晓，因此名义股东才是公司的股东。法律上对当事人的意思表示进行解释时，有意思主义和表示主义两种学说。意思主义强调探究表意人真实的意思表示，表示主义则以受领人为视角，指的是受领人所理解的表示意义。b 举个简单的例子来说明一下，张三准备从李四处购买型号A 的机器五台，为了防止自己记错型号，张三特意在纸条上写明：欲购买型号A、五台，但在和李四磋商签订合同时，张三咨询了型号B 机器的单价， 双方*终订立合同，合同载明：型号B、四台，事后张三以意思表示错误为由坚持让李四提供五台型号A 的机器。在这个小案例中，尽管张三内心真实的意思是购买五台型号A 的机器，但从受领人李四的角度，或者一般人作为该情景下的意思受领人，均认为张三的意思是购买四台型号B 的机器。同样的道理，名义股东虽然是代他人出资，但是从公司其他股东的角度看，名义股东（而不是实际出资人）具有出资的意思表示，因此名义股东符合向公司出资或者认购股份这一条件。综上所述，名义股东满足股东资格的形式要件和实质要件，是公司的股东，实际出资人则不是公司的股东。 再回到本案，虽然李卫国与陈兰兰之间的隐名出资约定有效，但由于李卫国作为实际出资人不满足股东资格条件，所以李卫国不是公司的股东，其请求国康公司变更工商登记无法律依据。陈兰兰依据其与李卫国之间的隐名出资约定持有国康公司股权，虽然股权出资的资金来自李卫国，但陈兰兰满足股东资格条件，是公司的股东。李卫国无权请求公司变更工商登记，但可以依据隐名出资约定向陈兰兰主张权利，这一点二审法院在判决中也进行了说明（李卫国与陈兰兰之间如存在其他民事法律关系，可另行主张）。 ……

【“八五”普法用书】【法官说法(第二辑)】公司治理纠纷典型案例解析 作者简介

鲁桂华，北京市第二中级人民法院党组书记、院长、审判委员会委员、一级高级法官，北京市政协委员。从事审判工作30余年，具有丰富的基层、中、高级法院审判工作经验，先后承担《行政诉讼一并解决民事争议》等12项省部级司法研究课题，撰写的多篇论文在《法律适用》《人民司法》《人民日报》等期刊、报纸刊发，作为主编编写了《经典案例分类精解》等多部法律专著，在物权、侵权、合同等民商事领域有较深的造诣。

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