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商业史传

从创业到上市:公司股权设计和股权分配全案

作者：徐培杰

出版社：中国法制出版社出版时间：2020-11-01

开本： 16开 页数： 208

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版权信息
本书特色
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作者简介

从创业到上市:公司股权设计和股权分配全案版权信息

ISBN：9787521612806
条形码：9787521612806 ; 978-7-5216-1280-6
装帧：简裝本
册数：暂无
重量：暂无
所属分类：
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商业史传

从创业到上市:公司股权设计和股权分配全案本书特色

（1）干货技巧分享，满足读者需求。本书包括股权设计原则、股权激励方案、股权融资途径以及上市公司股权处置等干货技巧内容，满足读者的需求，帮助大家成为股权设计和分配行家。

（2）真实案例为相关问题提供解决思路。书中列举了大量真实的案例，既有股权设计成功的案例，也有失败的案例，帮助读者了解相关的教训和经验。

（3）汇聚相关法律法规，有效规避法律风险。本书附带公司股权设计和股权分配涉及的相关法律和法规，方便读者了解相关的规章制度，从而有效规避法律风险。

从创业到上市:公司股权设计和股权分配全案内容简介

公司初创时合伙人之间如何进行股权设计？公司发展到一定阶段后，如何进行股权激励吸引人才？公司要发展壮大，如何进行股权融资？为了正常的经营需要，如何进行股权转让？具体如何操作实施？涉及到哪些会计和法律问题？如何规避其中的法律风险？这是本书要讲的重点内容，书中内容旨在通过对海底捞、真功夫、罗辑思维、百度、腾讯、阿里巴巴、华为、苹果、三只松鼠、摩拜、滴滴、雷士照明、分众、聚众等企业的解析，以及相关实操内容的而分享，来解决创业公司发展过程中股权设计、股权激励、股权融资、股权上市、股权扩张、股权转让和继承等问题。目录篇股权合伙：合伙创业如何分配股权章公司制度与股权第二章初创公司股权设计的基本原则第三章合伙创业如何设计股权第四章初创公司股权设计及文件签署第五章初创公司股权设计的风险与防范第二篇股权激励：用明天的钱激励当下的员工第六章股权激励：公司发展的核动力第七章激励形式：股权激励的常用工具第八章激励实操：股权激励的十定要略第九章激励落地：股权激励落地六步走第十章激励文书：股权激励常用范本及文书模板第十一章风险防范：股权激励的常见风险及防范第三篇股权融资：创业者获得资本背书的利剑第十二章融资逻辑：创业公司股权融资的基本原则第十三章股权众筹：筹钱、筹人、筹智第十四章风险（VC）融资：谋人钱财不亚于夺人贞操第十五章风险控制：出让股权，死守公司控制权第四篇股权上市：公司上市及上市公司股权处置第十六章股权估值：精心设计，策划公司市值第十七章上市条件：抢先发售公开发行并上市概述第十八章上市流程：抢先发售公开发行并上市实操要点第十九章股权激励：上市公司股权激励第五篇股权扩张：让财富倍增的股权投资盛宴第二十章股权投资：精选项目，倍增财富第二十一章股权并购第六篇股权转让与股权继承第二十二章股权转让第二十三章股权代持与股权继承第二十四章股权继承

从创业到上市:公司股权设计和股权分配全案从创业到上市:公司股权设计和股权分配全案前言

国内大多数的企业和企业老板面临着这些问题：人才流失严重，有能力者出走“另立山头”，没能力者留下来陪老板一起扛（耗）；竞争公司人才聚集，而自己的公司却只有人在，没有人才，致使老板一腔热血和宏伟的计划无从落地；创业之初，几位合伙人齐心协力打天下，而今企业好不容易有所成，却要面临仇人式散伙；企业越做越大，老板越活越累，经理人和高管团队像没断奶的孩子，难以担当重任，老板变身为多面手、救火队长、业务员，哪里都离不开；公司经过高速增长后，进入一个滞胀期，管理问题丛生，业绩原地踏步，企业面临难以跨越的成长“瓶颈”；别的公司长期亏损，外部投资人却竞相给钱，自己的公司连年盈利，却融资困难，既没有投资人来雪中送炭，也没有金主给锦上添花；企业好不容易发展壮大了，求爷爷告奶奶之后也有外部资本或财团介入了，*终却发现竟然是“引狼入室”，企业曾经的主人被一步步架空，失去了公司控制权，甚至被淘汰出局……

上述问题，表面看各有所指，但归根结底都可视为企业利益和利益分配问题，它们有一个共同而唯一的源头——股权，即公司的所有权划分、归属和分配问题。

从宏观上讲，股权的历史伴随整个公司的历史。具体到每一家公司，股权问题则会伴随企业生命周期的每一个阶段。

公司，从初创**天起，就会面临股权设计和股权分配的问题。当然，如果是个人独资公司，一人老板，个人百分百控股公司，以后也永远不考虑吸纳合伙人，不打算进行融资，不在内部搞股权激励，也不考虑公司未来上市的话，那么，确实没有太多必要去考虑股权问题。否则，股权设计和股权分配问题都是你无法绕过的一个重要命题。

股权设计和股权分配决定了企业的股权结构，股权结构对公司的长远发展至关重要。在投融资圈内，有这样一种看法：投资=投人=投股权结构，股权结构不合理，会导致内忧外患——内部合伙人之间会由于股权分配不合理而内讧，外部投资人也会因公司股权结构不合理而不敢介入，导致企业错失跨越发展的良机。

据相关数据显示，中国企业的平均生存周期极短，超过一半的企业存活期不到三年。当然，每一家企业的“死因”各不相同。但是，影响创业企业生死存亡的，一定包含股权设计和股权分配不合理的因素。而令人遗憾的是，企业股权架构设计和股权分配失败的案例数量似乎远超成功的案例数量。

股权设计和股权分配是公司的顶层设计，解决的是谁来投资公司、谁来拥有公司、谁来收益的问题，它会贯穿公司从初创到上市的全过程，只有借助合理的股权设计和股权分配，才能将公司创始人、合伙人、投资人、经理人、骨干员工的利益紧密捆绑在一起，形成真正意义上的利益共同体。

一家企业的创始人、合伙人，如果不懂得股权设计与股权分配，或意识不到股权的重要性，不会运用股权来管理企业，这绝对是个危险的信号。而懂股权的老板和创始人，则能够用股权吸引合伙人，留住人才，引来资本，进行产业整合，打造“控股帝国”。更高明的创始人，善做股权分配，以小博大，将企业盘子做大，而不失对企业的掌控权。例如，任正非以不到2%的股权掌握着年营收超千亿美元的华为；刘强东以不到20%的股权却掌握京东80%的话语权；BAT的创始人李彦宏、马云、马化腾等股东（持股比例*高不超过20%）也都通过双层股权结构、合伙人制度等股权设计，对公司有牢不可破的控制权。

从某种意义上讲，股权称得上是企业的*高命题，是企业每个发展阶段和关键节点都不可回避的核心问题。

从创业到上市:公司股权设计和股权分配全案目录

**篇　股权合伙：合伙创业如何分配股权 / 001

**章?公司制度与股权 / 003

1.公司与股份 / 003

2.有限责任公司设立及股东权利义务 / 005

3.股份有限公司设立及股东权利义务 / 008

4.法人、法定代表人与法人代表 / 012

5.公司治理结构 / 013

第二章?初创公司股权设计的基本原则 / 017

1.初创公司做股权设计的原因 / 017

2.公司股权设计的四大问题 / 021

3.股权设计常见的几个“坑” / 024

4.股权比例的七条生死线 / 027

第三章?合伙创业如何设计股权 / 031

1.合伙人的筛选标准 / 031

2.合伙人要做好能力搭配组合 / 034

3.按合伙人的贡献度进行估值 / 037

4.股权分配的两条基本原则 / 040

5.公司要有老大和实际控制人 / 042

6.设计好退出机制 / 045

第四章?初创公司股权设计的风险与防范 / 048

1.在法律框架下进行股权设计 / 048

2.股权激励中的法律问题 / 050

3.股权设计中的税务问题 / 051

4.婚姻因素导致的股权风险防范 / 054

5.股权代持的风险及规避 / 057

第二篇　股权激励：用明天的钱激励当下的员工 / 061

第五章?股权激励：公司发展的核动力 / 063

1.实施股权激励的前提 / 063

2.管理团队股权激励 / 065

3.骨干员工股权激励 / 067

4.全员持股，全员分红 / 070

第六章?激励实操：股权激励的“六定”要略 / 073

1.确定股权激励的类别 / 073

2.确定股权激励的对象 / 075

3.确定用来激励的股数 / 078

4.确定股权激励的规则 / 080

5.确定股权激励的行权价格 / 081

6.确定股东的退出机制 / 083

第七章?风险防范：股权激励的常见风险及防范 / 086

1.股权激励的常见矛盾点 / 086

2.防范股权激励的法律风险 / 090

第三篇　股权融资：创业者获得资本背书的利剑 / 101

第八章?融资逻辑：创业公司股权融资的基本原则 / 103

1.创业公司融资的常见途径 / 103

2.天使投资与天使资金 / 104

3.风险投资筛选项目的标准 / 107

4.股权融资的实操路径 / 110

5.知悉投资人的投资逻辑 / 112

6.掌握好融资节奏及底线 / 114

第九章?股权众筹：筹钱、筹人、筹智 / 117

1.股权众筹的目的 / 117

2.股权众筹的基本原则 / 119

3.建立众筹对象的准入机制 / 122

4.股权众筹实操流程 / 125

5.股权众筹的法律风险防范 / 127

第十章?风险融资：知己知彼，取财有道 / 131

1.投资人的有色眼镜 / 131

2.何为尽职调查 / 132

3.如何让风险投资为你埋单 / 136

第十一章?风险控制：出让股权，保护公司控制权 / 139

1.股权融资常见风险及防范 / 139

2.股权融资中的对赌协议 / 141

3.创业者千万不能拿的几种投资 / 144

4.善用法律武器保护公司控股权 / 145

第四篇　股权上市：公司上市及上市公司股权处置 / 149

第十二章?股权估值：精心设计，做大公司市值 / 151

1.股票的概念 / 151

2.股市及其功能 / 155

3.公司常用估值法 / 158

第十三章?上市流程：首次公开发行并上市实操要点 / 161

1.股票的发行程序 / 161

2.股票上市的基本原则与过程 / 164

3.股票的发行价格 / 167

4.股票的发行方式 / 169

5.股票上市交易的费用 / 170

6.公司境内上市实操 / 172

第十四章?股权激励：上市公司股权激励 / 178

1.上市公司股权激励对象的特殊要求 / 178

2.上市公司股权激励的股票来源 / 180

3.上市公司股权激励行权价格 / 182

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从创业到上市:公司股权设计和股权分配全案节选

1.公司与股份

公司，是英文Corporation、Company的译词，为企业的组织形式。魏源在《海国图志》中为公司下的定义是：“公司者，数十商辏资营运，出则通力合作，归则计本均分，其局大而联。”

通俗来讲，公司是指依法设立的，拥有独立的法人财产，以营利为目的的企业法人。

公司作为迄今为止*有效的经济组织形式，它的出现被称之为“人类的成就”，极大地推动了人类社会的发展进程。公司的伟大之处在于，它以严密的企业组织的形式凝聚了不同的生命个体，使公司迸发出远超任何个人的能量和经济动力；它使得不具备血缘、地缘关系的陌生人之间都有了紧密合作、创造经济奇迹的可能。

《公司的力量》一书指出：“公司实现了人类经济生活的一个新篇章。经过几个世纪的演变，公司已不仅仅是一个经济性组织，而已经成为介于国家和个人之间，在各个领域都极具影响力和支配力的社会性组织：促进自由公平的竞争、建立和完善法治社会、推动科学技术的进步、提高社会的文明程度、改变人们的生活方式和彼此间的关系、改变国与国之间合作与竞争的方式……”[1]

时至今日，一些大型跨国公司所创造和拥有的财富足以和国家的财富相匹敌，甚至有过之而无不及。

2017年9月，新华财经综合彭博（Bloomberg）、世界银行（World Bank）、国际货币基金组织（IMF）等提供的数据，在香港发布了2017年全球500经济体排名，其中224个候选国家（地区）中仅有96个国家（地区）入选，另外404个名额则被各类公司占据。[2]换句话讲，入选的404家公司的经济实力已经超过了大多数的国家。

公司创造了财富、提供了就业、带动了经济增长，公司的影响力已经渗透到人们生活的方方面面。《公司法》规定，公司有两种形式，即有限责任公司和股份有限公司。

《公司法》关于公司形式及定义的法律规定

第二条?本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条?公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

通常，只有股份有限公司的股东才有股票和股份，有限责任公司中则没有股票，只有“出资额”一说。

《公司法》关于公司股权的法律规定

第三十一条**款?有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

**百二十五条?股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

无论是股份有限公司中的股票、股份，还是有限责任公司中的出资额，都是投资人对公司股权的象征和证明，可受到有限责任保护。

2.有限责任公司设立及股东权利义务

根据《公司法》的规定，所谓有限责任公司，是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业。

（1）设立有限责任公司的条件

设立有限责任公司，应当具备下列条件：

a股东符合法定人数。

b有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。

c股东共同制定公司章程。

d有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

e有公司住所。

（2）有限责任公司的设立登记

设立有限责任公司，一般要经过以下三个阶段。

a申请名称预先核准。设立有限责任公司，应当首先由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司所在地的工商行政管理机关申请名称预先核准。申请名称预先核准，应当提交下列文件：

由有限责任公司的全体股东签署的公司名称预先核准申请书。

股东的身份证明。

工商行政管理机关要求提交的其他文件。

b申请设立登记。股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向工商行政管理机关申请设立登记。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当自批准之日起90日内申请设立登记；逾期申请的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。申请时应提交下列文件：

由公司董事长签署的设立登记申请书。

全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明。

公司章程。

具有法定资格的验资机构出具的验资证明。

股东的法人资格证明或自然人身份证明。

载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件及有关委派、选举或者聘用的证明。

公司法定代表人的任职文件和身份证明。

企业名称预先核准通知书。

公司住所证明。

法律、行政法规规定设立有限责任公司申报经审批的，还应当提交有关的批准文件。

c核准登记。工商行政管理机关在收到申请人提交的全部申请文件后，应发给申请人《公司登记受理通知书》，并自发出通知之日起30日内，作出核准登记或不予登记的决定。核准登记的，应自核准登记之日起15日内通知申请人，发给《企业法人营业执照》；不予登记的，应当自作出决定之日起15日内通知申请人，发给《公司登记驳回通知书》。当事人对此决定可以申请行政复议或提起行政诉讼。

公司设立登记费按注册资本总额的1%缴纳。

注册资本超过1000万元的，超过部分按0.5%缴纳。

注册资本超过1亿元的，超过部分不再缴纳。有限责任公司需要领取《企业法人营业执照》副本的，每份收取工本费10元；因遗失、损坏等原因，需重新补（换）《企业法人营业执照》的，每份收取50元。

（3）有限责任公司的设立责任

有限责任公司设立时，因股东未缴清股款或出资不实时，设立时的股东和未足额缴纳出资的股东应承担责任。《公司法》第三十条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”

（4）有限责任公司对资本的要求

有限责任公司股东的出资，形成公司的初始资本。各国对股东认购股权的数额及享有的股权有不同的规定。《公司法》规定，每个股东依其所认缴的出资额负责，股东依其所持有股权的多少行使表决权。

有限责任公司的注册资本依法可以增加和减少，但需要具备法定的条件并依法定程序进行。《公司法》第四十三条规定，公司增加或减少注册资本，要由股东会作出决议，决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。《公司法》第四十六条规定，要由董事会制订公司增加或减少注册资本的方案。

（5）有限责任公司股东的权利和义务

股东是公司的出资人。除法律、法规有禁止或限制的特别规定外，国家授权投资的机构或部门、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人均可成为有限责任公司的股东。股东依法享有权利，并承担义务。

a有限责任公司股东享有的权利。

《公司法》规定，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利。具体来讲，有限责任公司股东享有如下权利：

有权参加或推选代表参加股东会，并按出资比例享有表决权。

有权选举和被选举为董事会成员、监事会成员。

有权依法转让出资。有限责任公司股东之间可互相转让出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

有权优先购买其他股东向非股东转让的出资。

有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

有权按照出资比例分取红利。

有权优先认购公司新增的注册资本。

公司终止后，有权依法分得剩余财产。

公司章程规定的其他权利。

b有限责任公司股东承担的义务。

出资义务。股东是以所认缴的出资额为限对公司承担责任，因此，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照法律规定缴纳所认缴的出资的，应当向已足额缴纳的股东承担违约责任。股东缴纳出资后，公司应当向股东签发出资证明书。

有限责任公司股东在公司登记后，不得抽回出资。

出资填补责任。有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等的实际价额显著低于公司章程所定价额，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

[1]《公司的力量》节目组：《公司的力量》，山西教育出版社2010年版。

[2]《新华财经发布2017年全球500经济体排名》，http://xhf.com/news/2017bg/.2017-09-28。