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新三板资本裂变2-并购重组实务 版权信息
- ISBN：9787121294211
- 条形码：9787121294211 ; 978-7-121-29421-1
- 装帧：暂无
- 册数：暂无
- 重量：暂无
- 所属分类：>>
新三板资本裂变2-并购重组实务 本书特色
◎ 一站式解决:并购重组方案设计、流程交易、操作细节与要害疑难。 ◎ 全新规则、焦点实务、详实案例、热门专题……尽享。 ◎ 并购重组或将成为未来至大至火的资本运营，风暴中心就在新三板 ◎ 作者集10余年专业经验、开场外市场研究之先河，继畅销书《新三板实战500例》《新三板掘金800问》后又一力作。
新三板资本裂变2-并购重组实务 内容简介
◎ 填补新三板2.0分层后时代并购重组专著之空白。 ◎ 150多项：收购操作、环节，详解流程要害、疑难痛点。 ◎ 180余项：重组细节、关键，剖析全新规则、实战案例。 ◎ 9大热门专题实务：战略契合与策略、交易方案与步骤、标的估值与定价、支付模式与工具、中介匹配与顾问、三大领域与尽调、财务陷阱与识别、税务筹划与关键、风险预控与落地。 ◎ 新三板2.0三大软实力整体培植思路、方案。
新三板资本裂变2-并购重组实务 目录
第1章 新三板并购重组概述与制度框架体系 第1节 并购重组概述及与新三板的关系一、并购重组的概念1二、厘清收购、兼并和重组关系2三、公众公司并购重组与新三板关系4四、新三板并购重组火爆的原因5第2节 新三板并购重组模式、作用与风险认识一、并购重组常见模式5二、新三板并购重组的五种主要模式6三、并购重组的作用与意义7四、并购重组的风险与注意8第3节 12种并购重组方式与新三板市场的匹配一、整体并购或出资买断10二、投资（或出资）控股10三、资产换股10四、承担债务11五、股权有偿转让11六、协议合并11七、资产置换并购11八、借壳 12九、二级市场并购12十、股权无偿划拨12十一、托管13十二、杠杆兼并（又称融资式兼并）13第4节 新三板并购重组的制度框架体系一、制度框架体系14 二、制度体系建立的思路14三、制度总体特点与完善16第5节 新三板公司与上市公司并购重组制度区别一、公司收购制度的比较17二、公司重大资产重组的比较18三、监督行为的比较20第2章 新三板收购内涵、分类及其制度特色第1节 新三板收购概念、主体以及收购人与自律一、新三板收购概念21二、新三板收购涉及的主体22三、收购人及条件22四、收购自律及要求23第2节 新三板挂牌等公众公司收购分类及比较一、要约收购和协议收购25二、部分收购和全面收购25三、自愿收购和强制收购25四、友好收购和敌意收购26五、善意收购和恶意收购26六、单独收购和共同收购27七、横向收购和纵向收购27八、现金收购、换股收购和混合收购27第3节 新三板收购制度依据及其对上市制度的借鉴一、收购制度的依据及目的28二、监管原理与原则28三、上市公司制度的沿用与借鉴29第4节 新三板收购制度的特色及关键内容解读一、许可与收购实操31二、要约收购制度的调整32三、信息披露与自律监管33四、管理层收购暂不规定34第4节 3d打印产业股权收购案例（先临三维830978）一、定性与程序36二、股价波动情况37三、目的、影响及意义38第3章 新三板收购流程、重要细节及实战关键第1节 新三板企业等公众公司收购的主要流程一、收购的决策阶段39二、收购对象选择与意向书39三、资产评估、核查及风险分析39四、收购谈判、方案确定与签约40五、收购时机的选择41六、收购的实施41七、收购后的整合42第2节 收购流程中的详细步骤与细节一、收购计划的制定42二、组建收购项目小组43三、可行性收购分析报告43四、与收购企业签合作意向书43五、资产评估及资料收集分析44六、制定收购方案与整合方案44七、并购谈判及签约45八、资产交接与运营45第3节 收购目标选择、方案及资产评估等实操关键一、目标选择与项目建议书45二、项目调研关键和实操注意46三、收购方案的制定及注意事项47四、资产评估的关键48第4节 收购意向书、合同的制定关键与重要事项一、收购意向书作用与关键内容49二、收购意向书的关键内容49 三、收购合同（或协议）与重要条款50第5节 收购融资方案及收购后交接整顿的关键一、收购融资方案52二、收购后的交接53三、收购后的企业整合54第6节 o2o收购构筑线上线下新业务案例（仙宜岱430445） 一、定性、程序及合规等56二、收购的影响57三、意义与前景57 第4章 权益触发、控股权变动、报告要求与风险防范第1节 权益触发披露及其报告的编制与要求58一、权益披露概念及功能58二、权益触发披露 59三、其他义务与要求59 四、权益变动报告书披露60第2节 控股权变动及披露监管一、控股权变动适用条件61二、控股权变动披露要求61三、过渡期及股权限售62四、被收购公司控股股东、实际控制人的要求五、披露监管65第3节 收购报告书的编制及要求一、控制人及董监高等的治理65二、权益支付、财务及经营问题66三、披露与承诺事项67第4节 新三板收购常见风险及分析一、合同风险与财务风险69二、客户风险与雇员风险70三、资产风险70四、保密风险71五、信誉风险与诉讼风险71六、法律风险71第5节 新三板收购风险的防范及办法一、合理的收购流程和科学的调查程序72二、收购协议与重要条款73三、律师调查及法律意见书73四、披露表设置74五、保密协议约定74第6节 垂直产业链一体化整合案例（南瓷股份835332）一、定性、程序及合规76二、交易定价依据77三、收购后关系77四、对公司的影响78第5章 新三板要约收购、协议收购与竞争要约第1节 要约收购内涵规定、支付手段及履约保证一、要约收购概念、类型、与兼并的关系79二、基本要求与信息披露80三、收购期限与要约变更82四、支付手段及履约保障82五、对被收购公司的要求83六、预受股东及要约期满后的处理84七、其他规定84第2节 要约收购的具体流程及竞争要约问题一、要约收购的具体流程 85二、环节要求与说明85 三、竞争要约及其特别规定86第３节 要约收购报告书方案、披露及其要求一、要约收购报告书方案86二、报告书收购人有关情况的披露87三、报告书财务顾问意见88四、律师意见88第４节 协议收购及其与要约收购的区别一、协议收购概念及要求 89二、特殊规定与过渡期要求90 三、协议收购与要约收购的区别91第5节 价值链延伸的协议收购案例（新锐英诚430085）一、定性、程序及合规93二、标的资产权属94三、对新锐英诚的影响95第6章 新三板重大资产重组概述及其制度特色第1节 新三板重大资产重组内涵、条件及要求一、新三板重大资产重组概念96二、新三板重大资产重组的条件99三、聘请证券服务机构99四、保密性要求 100第2节 新三板重大与非重大重组的甄别与操作一、重大资产重组条99 二、重大与非重大重组的判断100二、信息管理内容 102第3节 新三板重大资产重组制度特点及借鉴一、制度建立的原因、依据和目的104二、制度的特点104三、对上市公司监管制度的沿用和借鉴105第4节 新三板重大资产重组制度的创新与内容一、制度内容107二、五大特色110三、自律管理111四、监管及处罚112五、十大要求和说明113第5节 产业链拓展的资产收购案例（罗曼股份430662）一、定性与程序115二、资产权属116三、收购对股价的影响117四、收购目的和意义117第7章 新三板重大资产重组流程及关键环节与操作第1节 新三板重大资产重组的流程与操作一、申请暂停转让121二、知情人报备122三、首次董事会122四、首次信息披露122五、股转系统审查123六、股东大会124七、申请核准或备案（如有）124八、完成重组124九、后续信息披露124第2节 重大资产重组暂停转让与内幕知情人报备一、暂停转让125二、内幕信息知情人报备127三、核查与自律129第3节 重大资产重组首次信息披露、审查与恢复转让一、信息披露与审查129二、延迟恢复转让日130三、披露督导130四、其他规定131第4节 重组变更及进程备忘、督导限售以及支付承诺一、股东大会及核准、备案要求131二、变更重组方案132三、股份限售要求133四、退市公司规则适用133五、多种支付与承诺134六、重组交易进程备忘录134第5节 打造电商平台的重大资产重组案例（云天软件430580）一、定性与程序136二、交易构成关联交易情况137 三、本次交易的背景138四、本次交易的目的138五、意义和前景139第8章 发行股份购买资产操作及新三板重组预案、报告书的编制第1节 新三板发行股份购买资产重组步骤及核准申报一、基本步骤和注意140二、流程图示与详解141 三、申请核准的报送要求与文件142四、登记使用资料143五、表格模板144 第2节 新三板发行股份购买资产重组的备案申报一、报送内容及要求145二、备案使用资料146三、表格资料模板147 第3节 新三板重大资产重组报告书及预案要求一、依据及基本要求 150二、基本要求150 三、重组预案151第4节 新三板重大资产重组报告书编制内容与细节一、一般性内容及要求151二、特定对象的附加要求155第5节 新三板重组报告书各方意见及披露一、独立财务顾问报告155二、法律意见书156三、审计与评估报告156四、各方声明157五、附件披露157六、持续披露158第6节 发行股份等购买资产的并购重组案例（百合网834214）一、交易构成重大资产重组161二、意义和前景162第9章 新三板并购重组战略及交易方案的设计第１节 新三板并购重组战略思维与策略一、概述 二、战略目标与策略164三、策略种类及选择164第２节 并购重组交易方案设计的步骤及框架一、方案设计的步骤166二、目的和原则166三、内容设计及解读167第３节 新三板并购重组目标估值方法与定价关键一、估值与评估概述170 二、资产评估及方法170三、三种评估方法的前景171四、特殊资产的评估172第4节 新三板并购重组支付方式、工具与过渡期安排一、支付政策与要求172 二、支付方式和工具173三、过渡期安排176第5节 百亿海外收购与多元化战略案例（九鼎集团430719）一、是否构成重大资产重组180二、是否构成豁免核准181三、本次重组实质条件分析182四、战略意义183第10章 新三板并购重组尽调流程、重点和操作第1节 并购重组尽职调查的原则与主要流程一、概述184 一、五大原则185三、并购重组尽职调查的主要流程186第2节 并购重组法律尽职调查的关注重点一、目标企业设立及合法存续188二、企业股权结构189三、企业的业务经营190四、目标企业的资产状况191五、重大债权债务情况193六、企业的独立性193七、关联交易和同业竞争194八、规范运作和法律纠纷195第3节 并购重组财务和税务尽调的关注重点一、内部控制体系、会计政策和估计的稳健性195二、主要财务指标、资产真实性及其价值196三、企业债务及薪酬制度196四、营业收入、税务与现金流197五、存货、营业成本与非经常性损益198六、关联交易及其披露198第4节 商业尽调与海外并购尽调的关注重点一、商业尽职调查关注的重点199二、海外并购尽职调查关注的重点200第5节：新兴制药横向产业并购重组案例（科新生物430175）一、交易构成重大资产重组223二、交易不构成关联交易224三、并购原因与作用225四、意义和前景226第11章 新三板并购重组财务陷阱与顾问等中介第1节 新三板并购重组中的财务陷阱与识别一、会计政策与财报陷阱二、理财产品陷阱三、其他陷阱第2节 财务顾问的资格条件和准入申请等要求一、财务顾问的准入条件二、限制要求及主办人条件三、财务顾问资格申请提交文件四、财务顾问主办人证明文件第3节 财务顾问的基本业务职责及业务要求一、财务顾问的职责二、财务顾问的业务要求第4节 新三板并购重组财务顾问等中介工作与服务一、收购与独立财务顾问二、重组与独立财务顾问三、律师、会计师、评估等事务所职责第5节 文化传媒跨界并购重组案例（东仑传媒835588）一、定性、程序及合规二、标的权属三、意义和影响第12章 新三板并购重组税务筹划与风险防范第1节 新三板并购重组涉税税种及政策优惠一、新三板税收依据及立法情况227二、并购重组的税收优惠政策228三税种的优惠条款228 第2节 并购重组中常见税务筹划及关键解读一、资产收购与股权收购选择的筹划233二、特殊性税务处理筹划234三、资产债权、权益及成本的筹划235四、区域税收差异与迁址注册的筹划236五、“过桥资金”与境外架构筹划237六、分期缴税与税务时间的筹划238第3节 并购重组税务筹划操作思路与重点一、事前税收筹划240二、事中税收筹划241三、事后税收的筹划246第4节 新三板并购重组税务风险及防范一、并购重组六大税务风险247二、税务风险的防范248第5节 并购重组债务剥离与补缴税款争议案例一、过程解析250二、结论251第6节 整体变更重组与资产评估争议案例（网通液压830839）一、办法解析253二、依据解读254附件a 新三板挂牌a公司收购4书真本251附件b 新三板挂牌b公司重大资产重组3书真本296
展开全部
新三板资本裂变2-并购重组实务 作者简介
王 骥 四川绵阳人，国内早期关注、研究场外市场（OTC）的少数人士之一，早在2009年便提出“以新三板与区域股权市场大发展的场外市场将掀起我国资本市场的第二次革命”的观点。多年投资、航空、医药等行业企业中层及高层任职经历，具有丰富的战略整合、资本运营、投融资运筹、风险管控及企业管理理论和实践经验。曾目睹过1993年成都红庙子场外自发交易市场（日交易量曾超沪深股市）的疯狂盛事，自此逐步关注、研究场外市场及有关的投行、私募、风投及基金等相关行业的发展及运营。 著有《新三板资本裂变1：分层挂牌与借壳转板》《新三板资本裂变3：投资者关系实务》《新三板实战500例（上下）：常见、难点及关键问题各个击破》《新三板掘金800问：新规实操、投融资详解与案例集萃》《四板掘金600问：区域股权市场的运营操作与投融资途径》《场外财富360问：场外市场战略、历程与转型经济资本梦》《掘金场外市场：经济转型浪潮下的资本宴席》《向植物学习：推开企业运营管理的另一道门》等著作。
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